BPER Banca incorpora BPER Credit Management

Bper informa che, a seguito dell'autorizzazione rilasciata dalla competente Autorità di Vigilanza, in data 6 febbraio 2023 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Modena, il progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. ("BPER") di BPER Credit Management Società Consortile per Azioni ("BCM"), società strumentale appartenente al Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. (il "Gruppo BPER"), che svolge, per conto delle società consorziate (tutte appartenenti al Gruppo BPER), l'attività di recupero e gestione dei crediti deteriorati e ogni altra operazione diretta a facilitarne lo smobilizzo e/o l'incasso.

L'operazione rientra nell'ambito delle iniziative volte alla razionalizzazione e alla semplificazione della struttura del Gruppo BPER, anche nell'ottica di favorire la ristrutturazione e il miglioramento del comparto di gestione del credito deteriorato, nel contesto del più ampio e articolato progetto, già comunicato al mercato negli scorsi mesi, che prevede, tra l'altro, la valorizzazione e il deconsolidamento delle piattaforme di recupero di inadempienze probabili ("UTP") e sofferenze.

Il progetto di fusione prevede che essa si attui in forma semplificata ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., nel presupposto che BPER, alla data dell'atto di fusione, detenga l'intero capitale di BCM. In ragione di quanto precede, non trovano applicazione le disposizioni dell'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5), cod. civ., e non si dà luogo alla determinazione di un rapporto di cambio, in quanto si procederà al mero annullamento delle azioni di BCM che, alla data di efficacia della fusione, saranno interamente detenute dalla società incorporante BPER.

Trattandosi di operazione infragruppo in assenza di interessi significativi di altre parti correlate, non trovano applicazione le procedure previste dalla normativa vigente per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati. In relazione a quanto sopra, si informa che, ai sensi della normativa vigente, il Progetto di Fusione e l'ulteriore documentazione prevista dall'art. 2505 cod. civ. resteranno depositati presso la sede sociale nei trenta giorni antecedenti la decisione in ordine alla fusione.

Tali documenti resteranno altresì a disposizione, sul sito internet della Società (www.bper.it – Sito Istituzionale > Investor Relations > Principali operazioni societarie > Fusione per incorporazione di BPER Credit Management S.C.P.A.), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

Avviso agli Azionisti

La predetta fusione sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di amministrazione di BPER ai sensi dell'art. 2505, comma 2, cod. civ. ed in conformità con l'art. 25 dello Statuto sociale, fatta salva la possibilità, per i Soci di BPER Banca che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale, di richiedere – con domanda indirizzata alla Società entro il termine di decadenza di otto giorni di calendario dalla data prevista dall'art. 2505, comma 3, cod. civ. – che la fusione sia approvata da parte di BPER con deliberazione dell'Assemblea dei Soci a norma dell'art. 2502, comma 1, cod. civ. Ai fini di quanto precede, la domanda dovrà essere inviata mediante posta elettronica certificata all'indirizzo serviziosegreteriagenerale@pec.gruppobper.it ovvero consegnata a mani presso il Servizio Corporate and Regulatory Affairs, in Via Aristotele 195 – 41126 Modena, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00, e dovrà contenere: (i) i dati per l'identificazione dell'azionista, (ii) il numero di azioni in capo all'azionista che esercita il diritto, (iii) la certificazione rilasciata dall'Intermediario ai sensi dell'art. 83-quinquies del TUF, la quale ne attesti la proprietà. Le domande inviate oltre il predetto termine e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o non corredate in tempo utile della relativa comunicazione saranno ritenute inammissibili.

Si precisa che il capitale sociale di BPER Banca, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.104.315.691,40 ed è rappresentato da 1.415.850.518 azioni prive del valore nominale.

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Avviso agli Obbligazionisti

In relazione a tutto quanto precede, si informano altresì i possessori del prestito obbligazionario convertibile in azioni denominato "€150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" emesso da BPER in data 25 luglio 2019 (ISIN IT0005380263) (il "Prestito Obbligazionario Convertibile") che i medesimi avranno la facoltà di esercitare, ai sensi dell'art. 2503-bis, comma 2, cod. civ., il diritto di conversione anticipata nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso agli obbligazionisti nella Gazzetta Ufficiale prevista in data 9 febbraio 2023, nelle forme e nei modi previsti dal regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile, ferma restando la facoltà di conversione già prevista dal regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile. L'avviso agli Obbligazionisti, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, sarà diffuso anche tramite i sistemi di Euronext Securities Milan (già Monte Titoli S.p.A.).

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