Bestbe, aggiornamenti sull'Accordo di investimento

Il partner ideale che ti supporta nell'investimento azionario. Analisi quotidiane e approfondimenti su tutti i titoli della Borsa Italiana, sugli ETF/ETN, sui titoli quotati a Wall Street e nelle principali piazze azionarie europee. I livelli operativi suggeriti dal nostro algoritmo. Non perdere l'occasione, ti aspettiamo su www.megatrader.it

Bestbe Holding, già Gequity S.p.A., con sede legale in Milano, Corso XXII Marzo n.19 comunica che in relazione all'accordo di investimento del 23 ottobre 2023, che si riporta:

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di sottoscrivere, con Believe e Ubilot, un accordo modificativo dell'Accordo di Investimento del 31 marzo 2023 in forza del quale Believe aveva concesso a Ubilot un diritto di opzione ad acquistare per sé o per soggetto da nominare (e nel caso in cui Ubilot eserciti tale diritto di opzione, Believe sarà obbligata a vendere) la propria partecipazione in Gequity libera da ogni vincolo a favore di Ubilot, o soggetto da quest'ultima indicato, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand (l'"Opzione Ubilot").

Inoltre, nell'Accordo di Investimento era previsto che la Società avrebbe ceduto le Partecipazioni HRD ed RR Brand a Believe, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand determinato come il prezzo di mercato che un terzo indipendente pagherebbe per l'acquisto dell'intero capitale sociale delle società HRD e RR Brand ovvero, qualora le parti non riuscissero a raggiungere un accordo, come il prezzo determinato da esperto contabile indipendente selezionato di comune accordo ovvero dal Presidente del Tribunale di Milano (il "Valore di Mercato HRD").

Per completezza si ricorda che la cessione delle Partecipazioni HRD non costituiva una condizione dell'Accordo di Investimento.

L'Accordo Modificativo prevede che qualora Ubilot non eserciti, per sé o per altri, l'Opzione Ubilot, e subordinatamente a (a) la determinazione del Valore di Mercato HRD, e (b) un controvalore ufficiale di chiusura della partecipazione di Believe in Gequity ("Partecipazione Believe") del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Gequity e il mancato esercizio della – o la dichiarazione di non voler esercitare la – Opzione Ubilot non inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe si impegni ad acquistare, e Gequity si impegni a vendere le Partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, ciascuna corrispondente al rapporto tra il controvalore di mercato della Partecipazione Believe e il Valore di Mercato HRD, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al controvalore di mercato della Partecipazione Believe. Le definizioni in lettera maiuscola corrispondono a quelle incluse nell'Accordo di Investimento oggetto dei citati comunicati stampa.

Le Parti hanno espressamente riconosciuto che le Partecipazioni HRD acquistate da Believe dovranno essere almeno pari al 51% e, pertanto, in nessun caso Believe sarà obbligata ad acquistare una quota inferiore al 51% del capitale sociale di HRD e RR Brand né ad acquistare qualsivoglia quota del capitale sociale di HRD e RR Brand, laddove il controvalore della Partecipazione Believe fosse inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD.

Qualora, invece, il controvalore ufficiale di chiusura della Partecipazione Believe del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Gequity e il mancato esercizio della – o la dichiarazione di non voler esercitare la – Opzione Ubilot sia inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe ha il diritto di acquistare, e, in caso di esercizio la Società si impegna a vendere, entro il 75° giorno dalla scadenza del termine entro il quale Ubilot potrà comunicare a Believe e alla Società, la propria intenzione di esercitare l'Opzione Ubilot, le Partecipazioni HRD, da determinarsi, e in ogni caso non inferiori al 51% del capitale sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento del relativo corrispettivo per cassa.

In ciascun caso, Believe si impegna a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28 febbraio 2024, in ogni caso entro massimi complessivi Euro 1.100.000, come acconto sul prezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l'"Acconto"). Resta inteso tra le Parti e la Società che qualora Ubilot non dovesse esercitare l'Opzione Ubilot e/o non si dovesse perfezionare la cessione delle Partecipazioni HRD, l'Acconto dovrà essere restituito a Believe entro i trenta giorni di calendario successivi al 1° gennaio 2025.

Si comunica che l'accordo, per quanto attiene a quanto sopra riportato non è stato perfezionato.

Di conseguenza l'Emittente, Believe S.r.l. e Ubilot S.r.l. stanno procedendo oltre con trattative e negoziazioni per produrre gli effetti di un ulteriore accordo per far fuoriuscire il ramo "Education" dal Gruppo, segmento ritenuto non più strategico.

Si comunica altresì che, di conseguenza a quanto sopra confermato, il Piano Industriale approvato il 7 dicembre u.s. sarà riformulato.

Contemporaneamente l'Emittente sta procedendo con la gestione della liquidità e del circolante per non incorrere in tensioni di liquidità di breve periodo. Ai sensi dell'articolo 2.6.2, comma 1, lettera b), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bestbe Holding S.p.A. rende noto il calendario degli eventi societari per l'esercizio in corso.

Non appena individuate, saranno rese note le date stabilite per gli eventi indicati secondo intervalli temporali, nonché eventuali variazioni delle informazioni contenute nel calendario.