Execus: il cda approva l'aumento riservato per il consolidamento di Adasta e Differens

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Execus, PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, a capo dell’omonimo gruppo operante nel settore MarTech, comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna in sede notarile, ha approvato, in parziale esecuzione della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria del 14 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 2443 c.c., un aumento di capitale sociale a pagamento, suddiviso in due tranche ciascuna inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 6, del Codice Civile. L'operazione fa seguito all'esercizio delle opzioni put da parte dei soci di minoranza di Adasta Media S.r.l.("Adasta") (in data 24 giugno 2026) e di Differens S.r.l. (in data 30 giugno 2026), in esecuzione degli accordi quadro e delle scritture private di governance sottoscritti in data 14 dicembre 2023.

Per effetto di tali esercizi, Execus acquisirà il controllo totalitario (100%) di entrambe le società target.

L'aumento di capitale si articolerà in due tranche distinte da sottoscriversi entro il 30 novembre 2026:

1. Tranche Adasta: emissione di n. 332.196 nuove azioni ordinari Execus, per un controvalore complessivo di Euro 405.279,12 (incluso sovrapprezzo), da liberarsi mediante il conferimento in natura del 24,50% del capitale di Adasta da parte dei soci Simone Chizzali e Filippo Marchio Semiglia a cui verranno assegnate rispettivamente n. 239.995 e n. 92.201 azioni Execus di nuova emissione, che unitamente all’acquisto in denaro per Euro 405.279,12 – eseguito in data odierna - dell’ulteriore 24,50% del capitale di Adasta, consentirà ad Execus di conseguire una partecipazione totalitaria in Adasta.

2. Tranche Differens: emissione di n. 771.892 nuove azioni ordinarie Execus, per un controvalore complessivo di Euro 941.708,24 (incluso sovrapprezzo), da liberarsi mediante il conferimento in natura del 49,00% del capitale di Differens da parte dei soci Andrea Rosini e Mariagrazia Abbruzzese a cui verranno assegnate rispettivamente n. 393.822 e n. 378.070 azioni Execus di nuova emissione, per effetto del quale Execus conseguirà una partecipazione totalitaria in Differens.

Pertanto al perfezionamento delle sottoscrizioni dei suddetti aumenti di capitale relativi alle operazioni Adasta e Differens verranno emesse complessive n° 1.104.088 nuove azioni ordinarie pari al 12,63% del capitale sociale post- emissione delle azioni afferenti il Piano di Stock Grant così come da comunicato del 2 luglio u.s. e delle azioni afferenti le operazioni Adasta e Differens (di cui il 3,80% del capitale sociale rappresentato dalle nuove azioni ordinarie Adasta e l’8,83% dalle nuove azioni ordinarie Differens).

Il prezzo di emissione delle nuove azioni Execus è stato determinato in Euro 1,22 per azione (di cui Euro 0,03522 da imputare a valore nominale ed il resto a sovrapprezzo). Tale valore rispecchia fedelmente il criterio definito negli Accordi Quadro ed è stato calcolato sulla base della media ponderata del valore di borsa del titolo Execus dei 3 mesi precedenti l'esercizio delle opzioni. Gli amministratori evidenziano che tale prezzo risulta significativamente superiore alla frazione di patrimonio netto per azione risultante dall'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2025 (pari a Euro 0,73). Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare.

Si dà atto che, in data 6 luglio 2026, il Collegio Sindacale della Società ha rilasciato il proprio parere favorevole sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c. Inoltre, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter c.c., l'esperto indipendente Dr. Ciccolini ha redatto e depositato le perizie e relazioni di stima relative ai conferimenti in natura delle quote di Adasta e Differens, attestando che il valore dei beni conferiti non è inferiore al prezzo di emissione delle azioni con essi rispettivamente liberate.

Si precisa che l'esecuzione della delibera di aumento di capitale, e per l'effetto le sottoscrizioni e i relativi conferimenti, sono sottoposte, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1353 c.c., alla condizione sospensiva costituita alternativamente:

(i) dal mancato esercizio, entro il termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera di aumento, da parte di uno o più soci rappresentanti almeno un ventesimo del capitale sociale – nella misura antecedente l'aumento – del diritto di richiedere una nuova valutazione ai sensi dell'art. 2443, ultimo comma, c.c.; ovvero

(ii), nell'ipotesi in cui tale richiesta sia tempestivamente formulata, dal deposito della nuova perizia redatta dall'esperto designato ai sensi dell'art. 2343 c.c., recante la conferma che i valori delle partecipazioni nel capitale di Adasta Media S.r.l. e di Differens S.r.l., apportate a titolo di conferimento in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale, non risultino inferiori, rispettivamente, a Euro 405.279,12 e a Euro 941.708,24.

All'avveramento della condizione sospensiva, l'efficacia delle sottoscrizioni decorrerà dal giorno del medesimo avveramento, con espressa esclusione dell'efficacia retroattiva, nel rispetto dell'art. 2436, quinto comma, c.c.

Il termine ultimo per l'avveramento della condizione è fissato al 30 novembre 2026, in conformità all'art. 2439, comma 2, c.c. e nel rispetto dell'art. 2440, quarto comma, c.c.. La Società provvederà̀, all’esito dell’esecuzione dell’Aumento di capitale e delle relative iscrizioni al competente Registro delle Imprese, a comunicare, la nuova composizione del capitale sociale dell’Emittente.

Nell’acquisizione Execus è stata assistita per le attività notarili funzionali all’operazione straordinaria, dal Notaio Amedeo Venditti dello Studio Notarile Prinetti Venditti e Associati nonché da Maviglia & Partners Studio Legale Associato, quale advisor legale, nella persona dell’Avv. Gaia Sanzarello (Equity Partner).

La documentazione relativa all'operazione, inclusa la Relazione Illustrativa degli Amministratori, il parere del Collegio Sindacale e le relazioni dell'esperto indipendente, saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dai regolamenti vigenti.