Lottomatica-Cirsa, i cda approvano il progetto di fusione
pubblicato:In data 8 ottobre 2026, i Consigli di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. e CIRSA Enterprises S.A. hanno approvato, ciascuno per quanto di propria competenza, il progetto comune di fusione che definisce i termini e le condizioni della prospettata fusione transfrontaliera per incorporazione di CIRSA in Lottomatica (la “Fusione”), come già annunciato in data 2 settembre 2026 (la “Proposed Combination”).
BDO Auditores, S.L.P., nominata in qualità di esperto indipendente dal Registro delle Imprese di Barcellona, ha emesso in data 8 ottobre 2026 la propria relazione che conferma la congruità del Rapporto di Cambio e l’adeguatezza del Corrispettivo del Diritto di Recesso, ai sensi dell’articolo 22 del Decreto Legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificato, dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile e degli articoli 6, 41 e 103.2 del Regio Decreto-legge 5/2023 del 28 giugno 2023.
Si riportano di seguito i principali elementi del Progetto Comune di Fusione.
Fusione transfrontaliera per incorporazione: CIRSA sarà incorporata in Lottomatica, che continuerà a esistere quale società risultante dalla Fusione (la “Combined Company”), mentre CIRSA cesserà di esistere come entità giuridica autonoma, senza dar luogo ad alcuna procedura di liquidazione. Lottomatica, in qualità di società incorporante, subentrerà in tutte le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici facenti capo a CIRSA.
Rapporto di Cambio: per ogni azione ordinaria CIRSA detenuta alla data di efficacia della Fusione saranno assegnate 0,668 nuove azioni ordinarie Lottomatica. Il rapporto di cambio non prevede alcun conguaglio in denaro.
Distribuzione ante Fusione: prima della data di efficacia della Fusione, CIRSA distribuirà ai propri azionisti un dividendo straordinario pari a Euro 1,56 per azione CIRSA (corrispondente a circa Euro 262 milioni). Inoltre, si prevede che gli azionisti di Lottomatica e CIRSA ricevano entro il 30 giugno 2027, subordinatamente alla sussistenza dei presupposti di legge e all’adozione delle opportune deliberazioni societarie, dividendi o acconti sui dividendi relativi all’esercizio 2026 per un ammontare stimato rispettivamente fino a Euro 130 milioni e fino a Euro 100 milioni. Qualora i dividendi non venissero corrisposti prima dell’efficacia della Fusione, il suddetto dividendo straordinario di CIRSA verrà aumentato e, successivamente alla Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica proporrà all’Assemblea degli Azionisti la distribuzione di ulteriori dividendi, in modo tale che gli azionisti ricevano distribuzioni di dividendi coerenti con le distribuzioni relative all’esercizio 2026.
Data di efficacia della Fusione: prevista decorsi 10 giorni lavorativi dall’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Roma e, in ogni caso, non oltre il 10 dicembre 2027.
Governance post Fusione: Lottomatica manterrà la propria sede legale a Roma, in Italia, e l’attuale denominazione sociale. Guglielmo Angelozzi continuerà a ricoprire la carica di Presidente e Amministratore Delegato e Laurence Van Lancker quella di Deputy CEO e CFO. Antonio Hostench Feu continuerà a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Antonio Grau Folguera quella di CFO del business di CIRSA. Blackstone, in qualità di azionista di riferimento di CIRSA, avrà il diritto di designare due membri del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica, che sarà aumentato da 11 a 13 membri.
Quotazione: le azioni Lottomatica, comprese quelle di nuova emissione che saranno assegnate agli azionisti di CIRSA, rimarranno quotate su Euronext Milan (Borsa Italiana) e, a seguito del perfezionamento della Fusione e dell’ottenimento delle relative autorizzazioni, saranno ammesse alla negoziazione anche sulle Borse spagnole di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia tramite il Sistema de Interconexión Bursátil.
Corrispettivo del Diritto di Recesso: gli azionisti di CIRSA che dovessero esprimere voto contrario all’approvazione del Progetto Comune di Fusione nell’Assemblea degli Azionisti di CIRSA avranno diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dalla normativa spagnola applicabile, ricevendo un corrispettivo in denaro pari a Euro 13,20 per azione CIRSA, al netto di qualsiasi dividendo straordinario, dividendo ordinario o altra distribuzione effettuata prima della data di efficacia della Fusione. La Fusione è subordinata, inter alia, alla condizione che il numero di azioni CIRSA per le quali sia validamente esercitato il diritto di recesso non superi il 5% del totale delle azioni emesse e in circolazione di CIRSA alla data dell’Assemblea degli Azionisti di CIRSA.
Distribuzione post Fusione: il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica, una volta espletate tutte le formalità societarie e/o normative del caso, intende sottoporre all’approvazione degli azionisti della società risultante dalla fusione una distribuzione di capitale pari a Euro 744 milioni, da attuare tramite la distribuzione di un dividendo straordinario, un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie, o una combinazione di entrambe le alternative, come verrà stabilito al momento opportuno.
Autorizzazioni Regolamentari
Le società hanno inoltre completato il deposito di tutte le notifiche regolamentari richieste in relazione alla Proposed Combination, tra cui:
le notifiche antitrust all’AGCM (Italia), alla CNMC (Spagna), alla Commissione Nazionale Antimonopolio messicana e al Consiglio della Concorrenza marocchino;
le notifiche in materia di investimenti esteri diretti (FDI) alle competenti autorità italiane e spagnole;
la notifica FSR alla Commissione Europea.
Prossimi Passi
Il Progetto Comune di Fusione sarà disponibile sui siti web di Lottomatica e CIRSA in data odierna e sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma.
La relazione dell’esperto indipendente e gli altri documenti richiesti ai fini della Fusione, approvati dai Consigli di Amministrazione di Lottomatica e di CIRSA, saranno disponibili in data odierna sui rispettivi siti web.
L’Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Lottomatica e l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIRSA saranno debitamente convocate e si prevede che si terranno entro la fine di novembre 2026.
Il perfezionamento della Proposed Combination è previsto per il secondo trimestre del 2027.
