Opa Openjobmetis: l'offerta raggiunge il 98,9% , sospensione dal 4 luglio
pubblicato:Ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), CRIT S.A.S. ("CRIT") e Plavisgas S.r.l. (l'"Offerente"), facendo seguito a quanto comunicato in data 28 giugno 2024 (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta"), rendono noti i risultati definitivi al termine del periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da CRIT per il tramite dell'Offerente (l'"Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), avente ad oggetto la totalità delle azioni di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro ("OJM" o l'"Emittente"), diverse da quelle già detenute da CRIT, direttamente e – per il tramite dell'Offerente – indirettamente, e dalle Azioni Proprie detenute dall'Emittente.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23130 del 30 maggio 2024 e pubblicato in data 3 giugno 2024 (il "Documento di Offerta").
Si rende noto che il Periodo di Adesione si è concluso in data 28 giugno 2024 alle ore 17.30 (ora italiana) e che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al termine di detto periodo sono state portate in adesione all'Offerta n. 1.281.027 Azioni, pari al 9,58% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato e al 36,19% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.
Il quantitativo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque confermato rispetto a quanto annunciato dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta. Comunicato diffuso da Openjobmetis S.p.A. per conto di Plavisgas S.r.l.
Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data del 1° luglio 2024:
(i) l'Offerente ha acquistato – al di fuori dell'Offerta – n. 2.111.036 Azioni, pari al 15,79% del capitale sociale dell'Emittente;
(ii) le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta.
Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 1.281.027 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 9,58% del capitale sociale dell'Emittente), (ii) delle n. 2.111.036 Azioni acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta dalla pubblicazione del Documento d'Offerta fino al 26 giugno 2024 (incluso) (pari al 15,79% del capitale sociale dell'Emittente), (iii) delle n. 8.767.183 Azioni già di titolarità di CRIT e dell'Offerente (pari al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente) alla Data del Documento di Offerta, ed altresì (iv) delle n. 1.062.771 Azioni Proprie (pari al 7,95% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito dell'Offerta CRIT – direttamente e, per il tramite dell'Offerente, indirettamente – verrà a detenere complessive n. 13.222.017 Azioni, pari al 98,90% del capitale sociale dell'Emittente.
Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta
Il corrispettivo dell'Offerta dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 16,50 per ogni Azione (il "Corrispettivo"), sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 5 luglio 2024 (la "Data di Pagamento"), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali Azioni a favore dell'Offerente. Sulla base dei suddetti risultati definitivi dell'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta che dovrà essere corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta è pari ad Euro 21.136.945,50.
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero che ne ritardino il trasferimento.
Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Dritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF. Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento, da parte di CRIT e dell'Offerente, ad esito del Periodo di Adesione, di una partecipazione superiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente rende noto, anche in conformità a quanto dichiarato nella Sezione A, Paragrafi A.9 e A.13.2, e nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, che si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto – del quale l'Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, l'intenzione di volersi avvalere – e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, Comunicato diffuso da Openjobmetis S.p.A. per conto di Plavisgas S.r.l. del TUF in relazione alle azioni residue non ancora portate in adesione all'Offerta e, pertanto, n. 147.183 azioni ordinarie di OJM, pari al 1,10% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").
L'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell'art. 111 del TUF) e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), i cui termini e modalità sono stati concordati con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue. Ai fini della Procedura Congiunta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF riconoscendo – ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta e quindi Euro 16,50 (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").
Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 2.428.519,50 (il "Controvalore Complessivo"). Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, in data 8 luglio 2024, l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito di un importo pari al Controvalore Complessivo sul conto all'uopo dedicato intestato all'Offerente e aperto presso Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il "Conto Dedicato"), vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, nonché la disponibilità di tali somme sul Conto Dedicato per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.
La Procedura Congiunta, pertanto, avrà efficacia in data 8 luglio 2024, giorno in cui avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.
Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito presso il Conto Dedicato delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.
I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente, salvo Comunicato diffuso da Openjobmetis S.p.A. per conto di Plavisgas S.r.l. quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. del codice civile, avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.
Revoca delle azioni di OJM dalla quotazione
Si fa presente che, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le azioni dell'Emittente siano sospese dalla quotazione su Euronext Milan nelle sedute del 4 e 5 luglio 2024 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta dell'8 luglio 2024.
Modalità di messa a disposizione del Documento di Offerta
Il Documento di Offerta, al quale si rinvia per una descrizione completa dell'Offerta, è ancora disponibile per la consultazione presso: (i) l'indirizzo ove l'assemblea del 21 maggio 2024 ha deliberato di trasferire la sede legale dell'Offerente, ossia in Milano, Via San Michele del Carso n. 32; (ii) la sede dell'Emittente in Milano, Via Assietta n. 19; (iii) gli uffici di Equita SIM S.p.A., quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Filippo Turati n. 9; (iv) il sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it, sezione Investor Relations; e (v) il sito internet di Groupe CRIT, società capogruppo dell'Offerente www.groupecrit.com.
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