Tessellis: offerta DHH s.p.a. per l'acquisto del Perimetro B.1
pubblicato:Tessellis, società quotata su Euronext Milan, facendo seguito ai comunicati diffusi in data 30 marzo 2026, 3 e 4 maggio 2026, nonché agli ulteriori aggiornamenti relativi alla procedura di composizione negoziata della crisi di gruppo avviata in data 1° marzo 2026 ai sensi degli artt. 12 e ss. del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza ("CCII" e, rispettivamente, la "Composizione Negoziata"), rende noto che l'offerta irrevocabile ricevuta, alla data del 30 aprile 2026, con riferimento al Perimetro B.1 nell'ambito della procedura competitiva attivata ai sensi dell'art. 22, comma 1, lett. d), CCII (l'"Offerta B.1") è stata presentata da Dominion Hosting Holding S.p.A., in forma abbreviata DHH.
Come già comunicato al mercato in data 3 maggio 2026 e precisato in data 4 maggio 2026, l'offerente era stato indicato in forma anonima in ragione degli obblighi di riservatezza applicabili. Con il presente comunicato, Tessellis aggiorna e integra l'informativa già resa al mercato indicando le generalità dell'offerente e i principali termini della comunicazione di modifica dell'Offerta B.1 trasmessa da DHH, all'esito delle interlocuzioni intervenute tra le Parti, in data 15 maggio 2026 (la "Modifica dell'Offerta"), qualificata da DHH come parte integrante e sostanziale dell'Offerta B.1.
IL PERIMETRO OGGETTO DELL'OFFERTA B.1
L'Offerta B.1 ha ad oggetto il perimetro aziendale "B.1" (il "Perimetro B.1"), individuato nell'ambito della procedura competitiva e distinto rispetto al Perimetro A (oggetto dell'offerta vincolante presentata da Canarbino S.p.A. relativa al ramo B2C di Tiscali Italia S.p.A. e ai marchi "Tiscali" e "Linkem").
In particolare, il Perimetro B.1 comprende l'insieme dei beni, dei rapporti giuridici e delle risorse organizzate funzionalmente all'esercizio dell'attività produttiva del ramo d'azienda B2B di GO Internet S.p.A., incluso il ramo d'azienda B2B e la partecipazione detenuta da GO Internet in X-Stream S.r.l., nonché la partecipazione detenuta da Tiscali Italia S.p.A. in Aetherna S.r.l., con le esclusioni, limitazioni e precisazioni previste dall'Offerta B.1 e dalla relativa documentazione contrattuale e procedurale.
ESITO DELLA PROCEDURA COMPETITIVA SUL PERIMETRO B.1
DHH ha preso atto che, secondo quanto comunicato dalla Società, non sono pervenute ulteriori offerte irrevocabili con riferimento al Perimetro B.1 e che, pertanto, non ha avuto luogo la gara competitiva prevista dall'avviso di sollecitazione a presentare offerte migliorative pubblicato nell'ambito della Procedura.
PRINCIPALI TERMINI ECONOMICI DELL'OFFERTA B.1 COME MODIFICATA
Il corrispettivo complessivo offerto da DHH per l'acquisto del Perimetro B.1 resta confermato in Euro 4.200.000,00, a fronte di un importo minimo previsto dalla procedura pari a Euro 4.000.000,00. Con la Modifica dell'Offerta, DHH ha previsto una diversa articolazione del corrispettivo complessivo, suddiviso in: (i) una componente fissa (il "Prezzo Base") pari a complessivi Euro 2.550.000,00; e (ii) una componente differita condizionata all'omologazione dello strumento di regolazione della crisi che sarà adottato dalle Società (l'"Earn-Out") pari a complessivi Euro 1.650.000,00.
Il Prezzo Base sarà corrisposto contestualmente al perfezionamento delle cessioni del ramo d'azienda B2B e della partecipazione detenuta da Tiscali Italia in Aetherna S.r.l., liberi da garanzie e restrizioni pregiudizievoli.
La Modifica dell'Offerta prevede inoltre che tali cessioni si intendano definitive al momento del pagamento del Prezzo Base, senza che la mancata omologazione dello strumento di regolazione della crisi possa determinare la retrocessione degli asset ceduti. In caso di mancata omologazione dello strumento di regolazione della crisi che sarà adottato dalle Società, la componente Earn-Out non diverrà esigibile e nessun importo sarà dovuto da DHH a tale titolo. Resta altresì inteso, secondo quanto indicato nella Modifica dell'Offerta, che la componente Earn-Out non sarà oggetto di garanzia da parte di DHH o di terzi nell'interesse di DHH.
CONDIZIONI SOSPENSIVE E PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE
La Modifica dell'Offerta conferma che restano ferme e immodificate le condizioni sospensive già previste nell'Offerta B.1, con talune precisazioni. In particolare, con riferimento all'autorizzazione ai sensi dell'art. 22, comma 1, lett. d), CCII, DHH ha precisato che l'istanza che sarà depositata dalle Società presso il Tribunale di Cagliari dovrà indicare espressamente che il perimetro oggetto di cessione comprende anche la partecipazione detenuta da GO Internet in X-Stream S.r.l., in quanto inclusa, come previsto nell'avviso di sollecitazione, nel ramo d'azienda B2B. Con riferimento al non dissenso dell'esperto nominato nell'ambito della Composizione Negoziata, avv. Massimo Zappalà (l'"Esperto"), DHH ha precisato che la relativa condizione dovrà intendersi riferita a entrambe le cessioni e, dunque, sia alla cessione del ramo d'azienda B2B sia alla partecipazione detenuta da Tiscali Italia in Aetherna S.r.l. Alla data del presente comunicato, l'operazione non si è ancora perfezionata e resta subordinata, tra l'altro, all'accettazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Tessellis, all'avveramento delle condizioni sospensive applicabili, alla definizione e sottoscrizione della relativa documentazione contrattuale, nonché al compimento degli ulteriori adempimenti previsti dall'Offerta B.1, dalla Modifica dell'Offerta e dalla normativa applicabile. Secondo quanto indicato nella Modifica dell'Offerta, il perfezionamento dell'operazione dovrà avvenire entro e non oltre il 15 luglio 2026, salvo eventuali ulteriori accordi tra le parti.
RILEVANZA DELL'OFFERTA B.1 NEL PERCORSO DI RISANAMENTO
L'Offerta B.1 si inserisce nel quadro delle iniziative finalizzate alla valorizzazione selettiva di specifici perimetri aziendali del Gruppo Tessellis nell'ambito della Composizione Negoziata e presenta caratteristiche autonome rispetto all'operazione prospettata da Canarbino S.p.A. sul Perimetro A. La Società ritiene che l'interesse manifestato da DHH per il Perimetro B.1 rappresenti un elemento rilevante del percorso volto alla continuità indiretta, alla preservazione del valore di specifiche attività operative del Gruppo e alla costruzione della manovra di regolazione della crisi, ferma restando la necessità di completare le valutazioni e le attività ancora in corso, nonché di ottenere le autorizzazioni e i provvedimenti richiesti ai fini dell'eventuale perfezionamento dell'operazione.
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La Società precisa che le generalità dell'offerente relative all'Offerta B.1 erano state sinora mantenute riservate in ragione degli obblighi di confidenzialità applicabili e della necessità di preservare il regolare svolgimento delle interlocuzioni e del procedimento in corso. A tal fine, Tessellis aveva adottato, limitatamente ai profili coperti da riservatezza, le misure previste dalla normativa applicabile in materia di ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
Tenuto conto dell'imminente deposito nel fascicolo del procedimento ex art. 22 CCII delle relazioni dell'ausiliario nominato dal Tribunale di Cagliari, prof. Alberto Tron (l'"Ausiliario"), e dell'Esperto, nelle quali l'offerente è identificato, la Società ritiene che non sussistano più le condizioni per assicurare la riservatezza della relativa informazione e procede pertanto con la presente comunicazione al mercato.
La presente comunicazione è quindi resa al fine di assicurare una compiuta e simmetrica informativa al mercato in relazione a elementi destinati a divenire conoscibili nell'ambito del procedimento, e non consegue alla sottoscrizione di nuovi accordi rispetto alla Modifica dell'Offerta ricevuta in data 15 maggio 2026. Tessellis continuerà a informare tempestivamente il mercato in merito a ogni ulteriore sviluppo rilevante relativo alla Composizione Negoziata, all'Offerta B.1, al procedimento ex art. 22 CCII e all'eventuale perfezionamento dell'operazione, in conformità alla normativa vigente.
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