UnipolSai: procedura di Sell-Out e Delisting
pubblicato:Unipol Gruppo S.p.A. (l'"Offerente" o "Unipol") facendo seguito a quanto già comunicato in data 26 aprile 2024, rende noti, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente, ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, come successivamente modificato e integrato, sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o l'"Emittente"), diverse da quelle già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Azioni Proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai. I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 23052 del 27 marzo 2024 e pubblicato in data 5 aprile 2024 (il "Documento di Offerta").
Risultati definitivi dell'Offerta
Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e. 26 aprile 2024) risultano portate in adesione all'Offerta n. 274.937.646 Azioni, rappresentative di circa il 9,716% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 65,651% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. L'Offerente non ha acquistato Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data di chiusura del Periodo di Adesione (i.e. 26 aprile 2024). Pertanto, sulla base dei risultati definitivi e tenuto conto (i) delle Azioni portate in adesione all'Offerta, (ii) delle n. 179.631 Azioni Proprie (pari allo 0,006% del capitale sociale dell'Emittente) e (iii) delle n. 2.410.749.524 Azioni già di titolarità, direttamente e indirettamente, dell'Offerente (pari all'85,194% del capitale sociale dell'Emittente), l'Offerente verrà a detenere complessive n. 2.685.866.801 Azioni, pari al 94,916% del capitale sociale dell'Emittente. I dati definitivi sopra riportati riflettono una correzione in diminuzione per n. 20.000 Azioni rispetto ai risultati provvisori dell'Offerta comunicati in data 26 aprile 2024. I risultati definitivi confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Pertanto, alla data odierna, si conferma la sussistenza dei presupposti richiesti per l'adempimento, da parte dell'Offerente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF.
Corrispettivo e Data di Pagamento
Alla Data di Pagamento, ovverosia il giorno 3 maggio 2024, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 2,700 cum dividendo (il "Corrispettivo") per ciascuna azione portata in adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 742.331.644,20. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione. L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e Delisting delle Azioni
Come anticipato supra, l'Offerente, a esito dell'Offerta, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni sull'Euronext Milan. Conseguentemente, come indicato nelle Avvertenze, Paragrafi A.9 e A.10 del Documento di Offerta e nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, l'Offerente dichiara che:
(i) si sono verificati i presupposti di legge per l'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e che, pertanto, l'Offerente sarà tenuto ad acquistare le Azioni residue dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ad un prezzo per Azione pari al Corrispettivo, come meglio specificato di seguito; e
(ii) ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non troverà applicazione.
La procedura funzionale all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-Out") sarà svolta nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di egge e regolamentari applicabili e nei termini che saranno concordati con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, primo capoverso, del Regolamento Emittenti. Attraverso la Procedura di Sell-Out l'Offerente acquisterà, alla relativa data di pagamento (la "Data di Pagamento del Sell-Out"), le Azioni residue dagli azionisti che ne abbiano fatto richiesta per un corrispettivo unitario che: (i) sarà determinato da Consob ai sensi degli artt. 108, comma 4, del TUF e 50, comma 10, del Regolamento Emittenti e (ii) sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta – fermo restando quanto di seguito indicato - in conformità a quanto previsto dall'art. 108, comma 4, del TUF e dall'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, avendo l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) acquistato, a seguito dell'Offerta, un numero di Azioni dell'Emittente inferiore al 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ma almeno pari al 50% delle Azioni che ne costituivano oggetto. Come comunicato al mercato in data 23 aprile 2024, l'Assemblea degli azionisti di UnipolSai - tenutasi in pari data - ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,165 per ogni Azione, la cui record date sarà il 21 maggio 2024 (con data di stacco 20 maggio 2024 e data di pagamento 22 maggio 2024). Come indicato nel Documento di Offerta (cfr. Avvertenze, Paragrafo A.3, e Sezione E., Paragrafo E.1.), qualora la data di pagamento del corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante la Procedura di Sell-Out cada dopo la record date del Dividendo 2024, gli azionisti dell'Emittente che porteranno in adesione le proprie Azioni durante tale procedura consegneranno all'Offerente Azioni ex dividendo (vale a dire non inclusive della cedola relativa al Dividendo 2024) e, di conseguenza, avranno diritto a ricevere un importo pari a Euro 2,535 per ciascuna Azione portata in adesione. L'Offerente provvederà a trasmettere a Consob, ai sensi dell'art. 50, comma 10 del Regolamento Emittenti, la richiesta di determinazione del corrispettivo per la Procedura di Sell-Out ai sensi delle richiamate disposizioni di legge e regolamentari. Come indicato nelle Avvertenze, Paragrafi A.10 e A.11, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Sell-Out, fatto salvo il caso in cui ricorrano, a esito della Procedura di Sell-Out, i presupposti richiesti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In particolare, qualora venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Ai sensi della richiamata disposizione del Regolamento di Borsa, in tale scenario, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'espletamento della Procedura Congiunta. L'Offerente fornirà ulteriori informazioni e dettagli in merito alle modalità di svolgimento e ai termini della Procedura di Sell-Out nonché alle tempistiche del Delisting con apposito successivo comunicato stampa, non appena Consob avrà determinato il corrispettivo per le Azioni residue ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, comma 4, del TUF e dell'art. 50 del Regolamento Emittenti.
