ABC Company, nel semestre perdita di € 7.486, ma l'andamento prevedibile della gestione rimane positivo

La presente Relazione sulla gestione illustra i risultati esposti nella relazione finanziaria semestrale consolidataal 30 giugno 2024 del Gruppo di imprese facente capo ad ABC Company S.p.A. – Società Benefit (di seguito"ABC Company" o la "Società") ed è redatta in conformità alla normativa prevista dal Codice Civile.

Settore di attività di ABC Company

ABC Company opera come holding di partecipazioni e società di consulenza.La Società ha azioni di c.d. "categoria A" (di seguito le "Azioni") e warrant quotati sul segmento professionaledel sistema multilaterale di negoziazione "Euronext Growth Milan" ("EGM") organizzato e gestito da BorsaItaliana S.p.A.La Società, sulla base del proprio oggetto sociale, affianca l'attività di investimento in società performing econsulenza a quella di investimento in società non performing.La Società, in qualità di "Società Benefit" di cui alla Legge 28 dicembre 2015, n. 208 (Legge di Stabilità del2016) persegue inoltre, oltre all'esercizio di un'attività economica, ulteriori finalità di beneficio comune neiconfronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altriportatori di interesse.A tale scopo, ABC Company destina una quota parte dell'utile di esercizio eventualmente conseguito, pari al10%, a opere di beneficenza, e una quota massima pari al 10% dell'utile stesso all'acquisizione dipartecipazioni, tramite aumento di capitale, in start-up italiane.Il Gruppo ABCIn data 21 dicembre 2022, ABC Company ha perfezionato la sua prima operazione di investimento, in qualitàdi c.d. "anchor investor" di un "club deal" di investitori, acquisendo una partecipazione minoritaria nellasocietà Lipogems International S.p.A., realtà aziendale attiva nel settore della medicina rigenerativa e delletecnologie mediche per la processazione del tessuto adiposo per uso autologo; l'investimento è stato effettuatoABC per il tramite della neocostituita società veicolo ABC Medtech S.p.A. (di seguito "ABC Medtech"),partecipata per circa il 24% da ABC Company e per la restante parte dal "club deal" di investitori, che haacquisito il 14,75% di Lipogems.

Nel corso dell'esercizio 2023, ABC Company ha acquisito una partecipazione indiretta nel capitale dellasocietà Se.ri.nex. S.r.l. ("Serinex"), società attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione diportautensili e accessori per centri di lavoro e macchine a controllo numerico; l'investimento è statoperfezionato per il tramite della società veicolo ABC Meccanica S.r.l. ("ABC Meccanica"), partecipata daABC Company per il 64% circa, con restante parte del capitale in capo a un club deal di investitori, con cui èstato acquisito il 33% di un veicolo ("Sviluppo PE2 S.r.l."), partecipato per il restante 67% dal fondo FinintEquity for Growth, attraverso il quale è stato acquisito il 70% di Serinex.

Sempre nel corso dell'esercizio 2023, ABC Company ha acquisito una partecipazione indiretta nel capitaledella società Fornaio del Casale S.p.A. ("Fornaio del Casale"), azienda specializzata nella produzione ecommercializzazione di prodotti di pasticceria, snack e sostituti del pane, da sempre attiva nel segmento delletorte pronte; l'investimento è stato perfezionato per il tramite della società veicolo ABC Food S.r.l. ("ABCFood"), partecipata da ABC Company per il 66% circa, con restante parte del capitale in capo a un club dealdi investitori, con cui è stato acquisito il 29% circa di un veicolo ("Towercake S.r.l."), partecipato per larestante parte dalla SGR Riello Investimenti Partners, attraverso il quale è stato acquisito il 77% circa di unulteriore veicolo ("Cakeland S.p.A."), partecipato per la restante parte dai Soci fondatori, proprietario del100% delle partecipazioni nel Fornaio del Casale.In ragione della quota di capitale detenuta nelle citate società veicolo, ABC Company rappresenta, alla datadel 31 dicembre 2023, la capogruppo del gruppo di imprese composto dalla stessa ABC Company e dalle tresub-holding ABC Medtech, ABC Meccanica e ABC Food (il "Gruppo ABC").

Andamento del mercato e scenario macroeconomico

Nel primo semestre del 2024, l'economia globale è stata segnata da una persistente instabilitàmacroeconomica, influenzata da una combinazione di fattori geopolitici e finanziari. Il conflitto in corso traRussia e Ucraina e le tensioni in Medio Oriente, intensificatesi verso la fine del 2023, continuano a esercitarepressioni sui mercati, alimentando incertezza e volatilità. Nonostante ciò, il contesto economico attuale nondovrebbe influenzare negativamente i piani strategici di ABC Company. Al contrario, l'instabilità potrebbeoffrire opportunità di investimento nel medio-lungo termine, soprattutto nei settori delle partecipate dellaSocietà.

Il panorama macroeconomico è inoltre caratterizzato da una crescente inflazione e da un incremento dei tassid'interesse, che hanno ridotto l'accesso al credito bancario tradizionale, particolarmente per le piccole e medie imprese.

Tuttavia, tale situazione apre opportunità per operazioni di patrimonializzazione e ricapitalizzazione,specialmente nel mercato del private equity e del private debt, ambiti in cui ABC Company intende giocare unruolo centrale.La resilienza del tessuto industriale italiano ha continuato a dimostrarsi un fattore determinante in questoscenario.

Grazie a un processo di riorganizzazione e modernizzazione avviato negli anni precedenti, leimprese italiane sono riuscite a rispondere in modo efficace agli shock recenti. Tale capacità di adattamentofavorisce anche il consolidamento e l'espansione delle imprese attraverso aperture di capitale e processi diaggregazione industriale, con un potenziale impatto positivo per ABC Company e per le sue partecipazioni.In un contesto globale incerto, i mercati finanziari hanno comunque raggiunto livelli elevati, in parte distortidagli aiuti pubblici post-pandemia, specialmente negli Stati Uniti. La polarizzazione dei mercati azionari, dovepochi titoli spingono gli indici verso l'alto, non riflette appieno la reale salute dell'economia.

Tuttavia, ABCCompany può trarre vantaggio da questa situazione, sfruttando le sue partecipazioni in aziende solide e pocoindebitate, che godono di una buona liquidità.In sintesi, il 2024 potrebbe riservare sfide ma anche importanti opportunità, con ABC Company pronta acogliere i benefici derivanti da un'attenta gestione delle partecipazioni e dalla capacità di adattarsi alledinamiche macroeconomiche e di mercato.

Condizioni operative e sviluppo dell'attività

La Società, ritornata in piena operatività nell'esercizio 2022, ha consolidato nel primo semestre dell'esercizio2024 la propria attività anche grazie all'assunzione di ulteriore personale dipendente qualificato.Di conseguenza, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2428, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 1-bis delD.Lgs. 127/1991, non si ritiene necessario riportare informazioni aggiuntive rispetto a quelle contenute neiprospetti di bilancio e nella nota integrativa della relazione semestrale finanziaria consolidata.

Accadimenti societari rilevanti del primo semestre 2024

Nel corso del primo semestre dell'esercizio 2024, ABC Company ha consolidato la propria attività,continuando le analisi di mercato con l'obiettivo di individuare business profittevoli in coerenza con il propriooggetto sociale, focalizzandosi sullo sviluppo commerciale, sullo scouting di aziende e sulla strutturazionedell'investment team.

In tale prospettiva, fra le operazioni di maggior rilevanza svolte nel periodo, si evidenzia che in data 6 giugno2024 – a valle dell'ottenimento dell'autorizzazione di Banca D'Italia ai sensi dell'art. 15 del DecretoLegislativo 24 febbraio 1998, n. 58, comunicato al mercato in data 14 maggio 2024 – è stata data pienaesecuzione all'operazione di acquisizione, da parte di ABC Company, di una partecipazione rappresentativadi circa il 44% del capitale sociale di Giotto Cellino SIM S.p.A. ("Giotto") annunciata al mercato in data 13dicembre 2023.Con l'operazione è stata avviata una partnership strategica tra ABC Company e Giotto, funzionale a sostenerela crescita e lo sviluppo della stessa Giotto lungo le direttrici tracciate nel relativo piano industriale per ilperiodo 2024 e 2026 (il "Business Plan"), ovverosia:

i. incremento delle masse attualmente gestite e amministrate da Giotto, grazie anche alle sinergie sviluppate in ragione dell'apporto di competenze di ABC Company;

ii. sviluppo di soluzioni innovative di wealth advisory da offrire ai c.d. ultra-high net worth individuals e sociimprenditori della stessa ABC Company; e

iii. creazione e sviluppo di una nuova business line per la prestazione di servizi di capital markets destinati aPMI e imprenditori.

Andamento della gestione della Società e Net Asset Value (NAV)

Il Gruppo ABC nel periodo ha conseguito una perdita di € 7.486.

Il Net Asset Value (NAV) delle azioni della Società ABC Company S.p.A. – Società Benefit quindi essere ilseguente:

Il Net Asset Value (NAV) è calcolato come rapporto tra il valore totale degli asset della società, ridotto delvalore delle passività e il numero totale di azioni in circolazione, per singola categoria di azioni. Viene fornitoil calcolo alla luce delle differenze tra le categorie di azioni.

Andamento delle azioni

Le Azioni di categoria A emesse da ABC Company hanno ripreso le negoziazioni a partire dal 22 dicembre2021 sul Segmento Professionale Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzatoe gestito da Borsa Italiana S.p.A.; il prezzo di collocamento delle azioni A è pari a 3,4 Euro per Azione.

L'andamento delle Azioni di categoria A emesse da ABC Company è sintetizzato nel prospetto che segue:

Informazioni relative alle relazioni con l'ambiente e con il personale

La Società svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni in materia di tutela dell'ambiente e in materiadi sicurezza del personale sul luogo di lavoro.

Principali rischi e incertezze

ABC Company, come ogni holding di partecipazioni, è esposta a una serie di rischi e incertezze legate siaall'andamento dei mercati finanziari sia alle dinamiche specifiche dei settori in cui operano le societàpartecipate. In particolare, i principali rischi che la Società deve affrontare riguardano l'esecuzione dellastrategia di crescita e valorizzazione del portafoglio, con un'attenzione specifica a:

(i) Rischio di individuazione dei target di investimento: La capacità di ABC Company di continuare agenerare valore dipende in larga parte dalla possibilità di identificare target adeguati nei settoristrategici e di concludere operazioni di investimento di successo. La competizione crescente nelmercato del private equity e le condizioni macroeconomiche volatili possono rendere più difficile ilraggiungimento di tali obiettivi.

(ii) Rischio legato alle risorse finanziarie: Una parte cruciale della strategia di ABC Company è legataalla capacità di reperire risorse finanziarie aggiuntive per sostenere nuovi investimenti. Questo includepotenziali aumenti di capitale o l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili, necessari percontinuare il percorso di crescita. Eventuali difficoltà nel raccogliere tali risorse o nel farlo a condizionifavorevoli potrebbero influire negativamente sull'implementazione della strategia.

(iii) Rischi operativi: L'implementazione con successo del modello operativo dipende dalla capacità dellaSocietà di fornire servizi di consulenza e advisory di elevata qualità. Sebbene ABC Company possacontare su un management con un forte background nei settori in cui opera, la mancanza di esperienzadiretta in alcuni nuovi ambiti potrebbe rappresentare un rischio, qualora non si riuscisse a garantireuna qualità elevata nell'erogazione di questi servizi.

(iv) Rischio di attrazione e retention del talento: Il successo a lungo termine della Società è anchestrettamente legato alla capacità di attrarre, sviluppare e trattenere risorse umane con competenzeadeguate. La crescente competizione per il talento nei settori di investimento strategici di ABCCompany potrebbe aumentare la difficoltà nel mantenere un team altamente qualificato.

(v) Rischio legato all'andamento dei mercati finanziari: Essendo ABC Company esposta apartecipazioni in settori ciclici, qualsiasi shock imprevisto nei mercati finanziari potrebbe influenzareil valore delle sue partecipazioni e la capacità di liquidare asset o raccogliere capitali. La volatilità deimercati e le incertezze macroeconomiche globali rappresentano un rischio sempre presente, che puòinfluire sia sulle performance delle società in portafoglio che sulle opportunità di exit.

In sintesi, ABC Company è ben consapevole di questi rischi e ha adottato e sta adottando misure strategicheper mitigarne l'impatto, attraverso un'attenta pianificazione finanziaria e operativa, una selezione rigorosa deitarget di investimento, e l'implementazione di sistemi di governance avanzati. Questi elementi permetterannoalla Società di affrontare con efficacia le incertezze del mercato e di proseguire nel percorso di crescita sostenibile.

Attività di ricerca e sviluppo

Nel corso del periodo la Società non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.

Azioni proprie e/o azioni di società controllanti

La Società, al 30 giugno 2024, non possiede azioni proprie.Le società controllate non possiedono azioni di ABC Company.

Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di questeultime

Si evidenzia che non vi sono rapporti tra ABC Company e altre società controllate e collegate, oltre quelli sottoevidenziati.Per i rapporti di controllo, i rapporti intercompany sono stati oggetto di consolidamento mediante elisione dellepartite di stato patrimoniale e conto economico.

Uso da parte della Società di strumenti finanziariWarrant ABC Company S.p.A. 2022-2027

In data 27 ottobre 2022, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'ammissione alla negoziazione dei Warrantdenominati "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2027" (codice ISIN: IT0005515363) su EGM PRO.

I Warrant attribuiscono ai rispettivi titolari la facoltà di sottoscrivere Azioni di categoria A di nuovaemissione con un diritto di sottoscrizione connesso al Warrant pari a n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (uno)Warrant, ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 3,40 per ciascuna Azione. L'esercizio dei Warrantpotrà essere effettuato in varie finestre temporali, a partire dall'esercizio 2023 e sino all'esercizio 2027.

Nel semestre chiuso il 30.06.2024 si è tenuto il terzo periodo di esercizio dei Warrant, aperto dal 3 giugnosino al 28 giugno, termine iniziale e finale compresi.Nel corso del terzo periodo di esercizio dei Warrant sono stati esercitati n. 2 Warrant e conseguentementesottoscritte al prezzo di Euro 3,40 per azione (nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 Warrantesercitato) n. 2 azioni di categoria A di nuova emissione, prive dell'indicazione del valore nominale, aventigodimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni A in circolazione alla data di emissione, perun controvalore complessivo pari a Euro 6,80. È stata sottoscritta contestualmente inoltre n. 1 azione dicategoria B.

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Il numero dei Warrant esercitati e residui in circolazione è il seguente:

In data 22 giugno 2023, il Consiglio di amministrazione di ABC Company, in parziale esercizio delladelega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria in data 28 settembre 2021, ha deliberato l'emissione diun Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") denominato "Prestito Obbligazionario ConvertibileABC Company 2023 – 2,00% salvo Operazione Rilevante" per nominali massimi Euro 8.160.000,00, lacui raccolta è destinata a business combination e/o club deal su una o più PMI italiane, anche nell'ambitodi operazioni di pre-IPO o IPO.Il 10 maggio 2024 sono state sottoscritte n. 633 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivopari a Euro 3.228.300, sottoscritte da investitori qualificati e da investitori professionali, a un prezzounitario pari al relativo valore nominale (i.e., Euro 5.100,00).

A seguito della partecipazione di ABC Company, in qualità di anchor investor, alla quotazione di NextGeosolutions Europe S.p.A. ("Next Geo"), ABC Company si è impegnata a sottoscrivere azioni Next Geoa un prezzo unitario pari a Euro 6,25, per complessivi Euro 4 milioni; parte della provvista finanziaria perla sottoscrizione delle azioni Next Geo è stata costituita dai proventi del POC emesso il 10 maggio 2024.

In data 22 maggio, sono state sottoscritte n. 600.000 azioni ordinarie di Next Geo, ed ABC Company ha ricevuto richieste di rimborso in natura per tutte le obbligazioni emesse il 10 maggio da parte dei rispettivititolari.

Pertanto, ad esito dell'esecuzione del rimborso in natura e del rimborso in denaro dello sfrido derivantedalla differenza tra i lotti minimi del POC e delle azioni Next Geo, non residuano obbligazioni incircolazione, ferma restando la facoltà di ABC Company di procedere all'emissione di ulteriori esuccessive tranche del POC.

Operazioni con parti correlate

Fatta eccezione per quanto già evidenziato nel paragrafo relativo ai rapporti con imprese controllate, collegate,controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime, non sussistono operazioni con parti correlate dirilievo da segnalare.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'periodo di riferimento della Relazione semestrale si segnalano i seguenti accadimenti dirilievo riferiti al Gruppo ABC.Avvio programma di acquisto di azioni proprie.Il Consiglio di amministrazione di ABC Company S.p.A., riunitosi in data 25 luglio 2024, ha deliberato l'avviodel programma di acquisto di azioni proprie (il "Programma") in esecuzione della delibera dell'assembleaordinaria degli azionisti del 30 aprile 2024.

Il numero massimo di azioni proprie da acquistare, anche in più tranche, attraverso l'esecuzione delProgramma, tenuto conto delle azioni di categoria A di ABC Company di volta in volta detenute in portafogliodalla medesima Società, non sarà complessivamente superiore al 10% del capitale sociale rappresentato dalleazioni di categoria A in circolazione e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.000.000,00.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra (i) ilprezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente piùelevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Il quantitativo di azioni acquistate inciascun giorno di negoziazione non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni ordinarienegoziate nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, calcolato sulla base del volume mediogiornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto.

Il Consiglio di amministrazione ha stabilito – in attuazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione diazioni proprie conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2024 – che il Programma avrà inizio il 25luglio 2024 e durerà sino all'avvenuto acquisto della totalità delle azioni oggetto del Programma e, in ognicaso, non oltre il periodo di 18 mesi dall'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2024.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel corso del 2024, ABC Company si prepara a un secondo semestre di grande fermento e opportunità, condiversi target di investimento attualmente in fase di analisi per operazioni di Private Equity.

Queste operazioni,come da tradizione della Società, saranno strutturate sotto forma di Club Deal, una modalità d'investimentoche ABC ha consolidato con successo nel tempo. Tale approccio consente agli investitori privati e istituzionalidi co-investire in operazioni di acquisizione, garantendo flessibilità e autonomia decisionale, senzacompromettere la solidità e la trasparenza delle operazioni.

Il modello del Club Deal continua a dimostrarsi una delle strategie più efficaci per ABC, grazie alla crescenteinclinazione degli investitori verso gestioni dirette del capitale e alla flessibilità offerta dal format. In qualitàdi Club House quotata e indipendente, ABC Company si distingue nel panorama italiano, offrendo un presidiotrasparente e affidabile per coloro che cercano un'alternativa strutturata, ma non rigida, rispetto ai fondi diprivate equity tradizionali. Il nostro posizionamento strategico, rinforzato dalla partecipazione in GiottoCellino SIM, consente a ABC di essere un punto di riferimento nel mercato italiano per operazioni diinvestimento collettivo, garantendo ai partner la massima sicurezza e un governo chiaro e orientato ai risultati.

Il mercato dei Club Deal, come evidenziato dalla ricerca presentata al convegno del luglio 2024, sta crescendoa un ritmo significativo. L'importanza di ABC come piattaforma Club Deal è sottolineata dalla capacità diattrarre investitori privati e family office con un focus su operazioni mirate, mantenendo un'elevata qualitànelle transazioni e una governance solida. L'indipendenza e la quotazione di ABC rappresentano un vantaggiocompetitivo chiave rispetto agli operatori opportunistici, poiché offriamo ai nostri partner un quadro digovernance robusto, affiancato da una costante trasparenza operativa.

L'andamento prevedibile della gestione rimane quindi positivo, con un focus su nuove acquisizioni einvestimenti che potranno rafforzare ulteriormente la posizione di leadership di ABC Company nel panoramadel private equity italiano. La continua espansione del modello Club Deal e l'affidabilità della nostrapiattaforma ci permettono di guardare con ottimismo al futuro, pronti a cogliere tutte le opportunità che sipresenteranno nel secondo semestre del 2024 e oltre.