Digitouch: il cda propone la maggiorazione del diritto di voto

Digitouch, società quotata sul mercato Euronext Growth Milan e specializzata in Cloud Marketing, comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di convocare l'Assemblea deisoci, in sede straordinaria, al fine di proporre la modifica degli articoli 10 e 13 dello statuto sociale e, così, introdurre la maggiorazione del diritto di voto, oltre a eventuali minime modifiche di natura formale.

Nel far rinvio, per la puntuale descrizione delle motivazioni e dei contenuti delle menzionate proposte di modifica dello statuto, alla relazione del Consiglio di Amministrazione che sarà pubblicata sul sito internet della Società e sulsistema di stoccaggio sulsito di Borsa Italiana secondo i termini e le modalità di legge, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la maggiorazione del diritto di voto possa incentivare gli investimenti di mediolungo termine da parte degli azionisti, i quali, in virtù del beneficio loro riconosciuto della maggiorazione del diritto di voto, vedrebbero rafforzato il proprio ruolo nella governance della Società.

Si precisa che le suddette modifiche statutarie non determineranno la creazione di categorie speciali di azioni e riprodurranno, in assenza di norme specifiche applicabili alla Società e nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa vigente, l'art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998 s.m.i. e le norme attuative dello stesso di cui al Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11791/1999 s.m.i., ad eccezione del vesting period pari nel caso di specie a 24 mesi.

Si segnala che la deliberazione di modifica statutaria volta a consentire l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto configura una modificazione dello statuto concernente i diritti di voto o di partecipazione di cui all'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Conseguentemente, agli azionisti della Società che non avranno concorso alla delibera assembleare di approvazione di tale modifica statutaria competerà il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e ss. del codice civile.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della disposizione dell'art. 2437-ter del codice civile, preso atto del parere del Collegio Sindacale e di BDO Italia S.p.A. (in qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti), ha determinato in euro 2,09 il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società ai fini dell'esercizio del suddetto diritto di recesso che potrà essere esercitato dai titolari di azioni di Digitouch a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, aisensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, entro e non oltre quindici giorni dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea.

La Società provvederà a dare pronta comunicazione ai soci e al mercato dell'avvenuta iscrizione di tale delibera.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno precisare che le modifiche statutarie proposte saranno sospensivamente condizionate all'avveramento di tutti i seguenti eventi (collettivamente, le "Condizioni Sospensive"):

(1) mancato esercizio del diritto di recesso da parte dei soci legittimati a farlo,

(2) in caso di esercizio del diritto di recesso, l'importo complessivo di liquidazione a carico della Società ed in favore degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 e seguenti del codice civile non ecceda complessivamente l'ammontare di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) (l'"Esborso Massimo"). A fini di chiarezza, si precisa che tale Esborso Massimo sarà calcolato facendo riferimento all'importo che la Società sarebbe obbligata a corrispondere complessivamente a tutti i soci recedenti a titolo di rimborso delle loro azioni ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, qualora la totalità delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso non sia preventivamente acquistata dagli altri soci all'esito dell'offerta in opzione e prelazione o collocata presso terzi a norma dell'articolo 2437-quater, del codice civile; dunque, l'Esborso Massimo dovrà essere calcolato al netto di quanto eventualmente residui a carico della Società a valle di tali procedure; e

(3) nessun azionista proponga contestualmente alla dichiarazione di recesso contestazione sul valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 6, del codice civile.

L'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso e cosi? pure il pagamento del valore di liquidazione sono subordinati all'avveramento delle predette Condizioni Sospensive, previste dalla delibera dell'assemblea straordinaria in merito alla modifica delle predette clausole statutarie.

Le Condizioni Sospensive, essendo poste nell'esclusivo interesse della Società, potranno essere rinunciate dal Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 (trenta) giorni dalla verifica del mancato avveramento degli eventi posti come Condizioni Sospensive secondo i termini e le modalità indicati nella relazione del Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione degli azionisti, unitamente al parere del Collegio Sindacale e al parere della società di revisione BDO Italia S.p.A. nei termini di legge sul sito internet della Società, unitamente alla restante documentazione inerente a tale prossima assemblea dei soci. I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso sono descritti in dettaglio nella suddetta relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso. Inoltre, a prescindere dalle modifiche dello statuto sociale rese necessarie ai fini dell'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, si propone all'Assemblea dei Soci di modificare comunque l'articolo 10 dello statuto sociale al fine di (1) aggiornare le soglie di rilevanza attualmente previste che fanno scattare gli obblighi di comunicazione al mercato nel caso in cui queste siano raggiunte o superate ovvero si scenda al di sotto delle stesse, sostituendo quelle attuali con le seguenti: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6% e 90% e (2) di ridurre a 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato ilsorgere dell'obbligo per l'invio della comunicazione, rispetto ai 5 (cinque) giorni previsti dall'attuale statuto vigente.

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