Exprivia: ok del cda all'incorporazione in Abaco3, all'assemblea il voto sul delisting

Exprivia, società quotata al mercato Euronext di Borsa Italiana, comunica che in data 27 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 S.p.A.

Il Consiglio di amministrazione di Exprivia ha altresì deliberato la convocazione per il 30 Aprile 2024 dell'Assemblea straordinaria dei soci di Exprivia per l'approvazione del Progetto di Fusione.

Il Progetto di Fusione è stato approvato, altresì, in data odierna dall'Amministratore Unico di Abaco3. Si prevede che la Fusione, se approvata dalle rispettive assemblee dei soci, sia perfezionata nel corso del terzo trimestre del 2024.

Descrizione dell'operazione

La Fusione rientra nella strategia imprenditoriale avviata con la promozione, da parte di Abaco Innovazione, per il tramite di Abaco3, dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia (l'"Offerta"), volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting").

Coerentemente con detta finalità, la Fusione era stata inclusa tra i programmi futuri di Abaco3 indicati nel documento di offerta pubblicato in data 15 giugno 2023, nonché tra le strutture alternative per addivenire al Delisting, ove le azioni ordinarie di Exprivia non fossero state revocate dalla quotazione ad esito dell'Offerta.

Il Delisting, infatti, consentirà ad Exprivia di: (i) eliminare i costi derivanti dalla quotazione; (ii) ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance; e (iii) liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo di Exprivia e Abaco3.

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per Abaco3, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico di Abaco3 in data 11 marzo 2024, e (ii) per Exprivia, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Detti bilanci saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicate sul sito internet di Exprivia (www.exprivia.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.it).

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3,sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenendo altresì conto della natura dell'operazione.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura: n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Per mera esigenza di chiarezza,si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. 1 azione ordinaria di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, Abaco3 procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni, a servizio del concambio.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Exprivia stessa al 31 dicembre 2023 (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Abaco3 (ovvero deldiverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del progetto di fusione;

(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del contratto di finanziamento sottoscritto con primari istituti di credito per finanziare l'Offerta) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusionesi applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento").

Pertanto: a. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione; b. Deloitte & Touche S.p.A., nominato dal Tribunale di Bari quale esperto comune con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, avrà il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio e, ex art. 2501-bis, comma 4, del codice civile, nonché la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dallaFusione; c. al progetto di Fusione sarà allegata la relazione di BDOItalia S.p.A.,società direvisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e Abaco3.

Exprivia, anche per conto di Abaco3, metterà a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, le rispettive relazioni illustrative alle assemblee straordinarie degli azionisti, le quali, inter alia, illustrano le ragioni alla base della Fusione, gli obiettivi che si intendono raggiungere, le modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione e contengono una previsione sulla composizione dell'azionariato rilevante della società risultante dalla Fusione, nonché un piano economico e finanziario indicante la provenienza delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione.

Ad esito della Fusione, tenuto conto delle modalità con le quali si intende procedere all'assegnazione delle azioni di Abaco3 agli azionisti di Exprivia sulla base del Rapporto di Cambio, fatti salvi gli effetti derivanti dall'eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione, l'assetto azionario della società risultante dalla Fusione si prevede che sia il seguente:

* Abaco Innovazione S.p.A. deterrà direttamente 685.221 azioni della società risultante dalla Fusione,corrispondenti al 78,33% del capitale sociale; e

* i restanti azionisti deterranno direttamente 189.550 azioni della società risultante dalla Fusione,corrispondenti al restante 21,67% del capitale sociale.

Di conseguenza, la società risultante dalla Fusione continuerà ad essere controllata da Abaco Innovazione S.p.A. Alla luce del fatto che (i) la Fusione fra Exprivia e Abaco3, in ragione del rapporto di controllo, costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata, e che (ii) Exprivia, in quanto società di minori dimensioni, si avvale della facoltà di applicare alle operazioni di maggiore rilevanza la procedura per le operazioni di minore rilevanza, la suddetta Fusione ha coinvolto il Comitato Interno Integrato di Exprivia (facente funzioni del comitato per operazioni con parti correlate) che ha espresso all'unanimità parere favorevole non vincolante sulla sussistenza di un interesse per Exprivia all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione.

Detto parere verrà allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, il quale sarà pubblicato nei termini di legge. Si segnala, infine, che la Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), e dei parametri di significatività previsti per le operazioni di fusione di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, Emittenti in quanto comporta la fusione di un emittente azioni, i.e., Exprivia, in una società non avente azioni ammesse in un mercato regolamentato, i.e., Abaco3.

Di conseguenza, Exprivia è tenuta a redigere un documento informativo, in conformità all'Allegato 3B, schema 1, del Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti di Exprivia e al mercato esauriente informativa in merito alla Fusione. Allo stesso modo, poiché la Fusione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza secondo i criteri di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC, la Società è tenuta anche alla predisposizione di un documento informativo in materia di operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

La Società, pertanto, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 7.2.4 della propria Procedura OPC, ha proceduto a redigere un solo documento informativo, sia ai fini dell'all'art. 70 del Regolamento Emittenti che dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 7.2 della Procedura OPC di Exprivia (il "Documento Informativo") che sarà messo a disposizione degli azionisti e del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Exprivia e Abaco3 approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione, inter alia, l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia.

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato – ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile –facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Exprivia chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione. La titolarità delle azioni oggetto del Diritto di Recesso dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell'assemblea straordinaria che dovesse approvare la Fusione e sino alla data in cui il Diritto di Recesso venga esercitato.

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da Exprivia con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

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