Ferretti, la replica di KKCG Maritime al comunicato dell'emittente sull'offerta in corso da € 3,5
pubblicato:Si fa riferimento (i) al documento di offerta pubblicato da KKCG Maritime in data 2 marzo 2026 (il "Documento di Offerta") in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale e condizionata, avente ad oggetto fino a 52.132.861 azioni Ferretti, rappresentative del 15,4% del capitale sociale sottoscritto e versato di Ferretti (i.e. l'Offerta), la quale è aperta all'adesione dal 16 marzo 2026 al 13 aprile 2026 (inclusi); e (ii) al documento di risposta pubblicato da Ferretti in data 12 marzo 2026 (il '"Comunicato dell'Emittente").
Se non diversamente richiesto dal contesto, i termini in maiuscolo utilizzati nella presente comunicazione hanno il significato loro attribuito nel Documento di Offerta.
REPLICA DI KKCG MARITIME AL COMUNICATO DELL'EMITTENTE
KKCG Maritime nutre preoccupazioni in merito (1) alle basi e alla presentazione delle conclusioni del report di Altus Capital Limited ("Altus") incluso nel Comunicato dell'Emittente (il "Report") e (2) all'imparzialità del Consiglio di Ferretti e dell'IBC (come di seguito definiti) nel formulare le rispettive raccomandazioni in relazione all'Offerta e alla governance del Gruppo Ferretti.
KKCG Maritime ritiene che l'Offerta sia equa e ragionevole. Essa incorpora un significativo premio rispetto ai prezzi di mercato undisturbed delle Azioni e mira a migliorare la corporate governance di Ferretti, aspetti entrambi riconosciuti da Altus nella propria analisi in qualità di advisor finanziario indipendente, come indicato nel Report.
KKCG Maritime nutre preoccupazioni in merito alle basi e alla presentazione delle conclusioni del Report.
A giudizio di KKCG Maritime, la raccomandazione negativa formulata da Altus, sulla quale il comitato consiliare indipendente di Ferretti (l'"IBC") ha fatto affidamento per formulare la propria raccomandazione, trascura i potenziali benefici dell'Offerta e non considera elementi rilevanti, fa riferimento a un insieme di peer non appropriato e non tiene adeguatamente conto delle dinamiche di negoziazione delle Azioni successive alla Undisturbed Date, incluse le operazioni di acquisto effettuate da FIH, principale azionista del Gruppo Ferretti, che hanno inciso in misura significativa sui recenti prezzi di mercato in un contesto di scarsa liquidità.
Diversi di tali elementi sono riconosciuti nell'analisi sottostante di Altus, ma non emergono nelle conclusioni del Report.
• Il Report non considera il significativo premio incorporato nell'Offerta rispetto ai prezzi undisturbed e non tiene conto del sostegno al prezzo derivante dagli acquisti da parte di FIH e dalla stessa presenza dell'Offerta.
Il corrispettivo dell'Offerta pari a Euro 3,50 rappresenta un premio del 21,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato su Euronext Milan alla Undisturbed Date (11 dicembre 2025), premio non contestato da Altus, che afferma che "il Corrispettivo per Azione è competitivo se misurato rispetto all'andamento storico dei prezzi di negoziazione delle Azioni".
Tale prezzo rappresenta inoltre un significativo premio rispetto ai prezzi medi ponderati per i volumi a 1, 3, 6 e 12 mesi fino alla Undisturbed Date e all'Ultimo Giorno di Borsa Aperta (16 gennaio 2026), precedente all'annuncio da parte di KKCG Maritime della decisione di promuovere l'Offerta (i.e., il Comunicato dell'Offerente).
L'andamento del prezzo delle Azioni deve essere valutato tenendo conto dell'attività di negoziazione successiva alla Undisturbed Date – incluse le operazioni di acquisto delle Azioni effettuate da FIH (consistenti in una serie prolungata di acquisti dal 12 dicembre 2025 fino al 13 marzo 2026 con gli acquisti effettuati da FIH che rappresentano in media il 24% dei volumi complessivi nelle giornate in cui tali acquisti sono stati eseguiti e, in media, il 15% dei volumi complessivi sull'intero periodo) e, come riconosciuto da Altus nel Report, dall'effetto legato alla presenza dell'Offerta – che hanno esercitato una pressione al rialzo significativa sul prezzo di mercato delle Azioni in tale periodo. In un mercato caratterizzato da volatilità e limitata liquidità, un'attività di acquisto così concentrata può incidere in maniera sostanziale sui livelli di negoziazione nel breve termine.
Ove tale attività di acquisto dovesse ridursi, ad esempio a seguito della chiusura dell'Offerta, vi è un rischio concreto che il prezzo delle Azioni possa tornare ai livelli precedenti alla Undisturbed Date e/o alla Data di Annuncio. Il Report sembra ignorare tale rischio; tuttavia, KKCG Maritime richiama la dichiarazione contenuta nella lettera dell'IBC inclusa nel Comunicato dell'Emittente, secondo cui: "Fermo restando la nostra raccomandazione, gli Azionisti Indipendenti dovrebbero considerare attentamente i propri obiettivi di investimento personali e valutare il possibile compromesso tra guadagni a breve termine e potenziali risultati a lungo termine della Società".
• Il Report si basa su un insieme ristretto e, a giudizio di KKCG Maritime, non appropriato di società comparabili.
La selezione dei peer inclusa da KKCG Maritime nel Documento di Offerta è coerente con quella utilizzata dagli equity analysts che seguono il Gruppo Ferretti e costituisce, pertanto, la base comparativa più adeguata per la valutazione delle performance e della valorizzazione di Ferretti. Al contrario, l'analisi di Altus confronta Ferretti con un insieme ristretto composto da un solo altro produttore di yacht (Sanlorenzo S.p.A.), un gruppo più ampio di società operanti nel settore del lusso, e da un costruttore di navi da crociera e mezzi destinati alla difesa, il cui multiplo riflette l'attuale interesse degli investitori verso il settore della difesa.
KKCG Maritime rileva inoltre che Altus riconosce che, ad eccezione di Sanlorenzo S.p.A. (i cui multipli di mercato non si discostano in misura significativa da quelli di Ferretti come impliciti nel Corrispettivo) - i modelli di business, il potere di determinazione dei prezzi, la scala operativa e il focus geografico delle società incluse nel campione differiscono da quelli di Ferretti. Tali differenze strutturali riducono l'utilità di confronti valutativi diretti e confermano l'esigenza di concentrarsi su comparables specifici di settore nella valutazione dell'Offerta.
KKCG Maritime nutre inoltre preoccupazioni in merito all'imparzialità del Consiglio di Ferretti e dell'IBC nel formulare le loro raccomandazioni in relazione all'Offerta e alla governance del Gruppo Ferretti.
KKCG Maritime nutre perplessità in merito all'imparzialità del consiglio di amministrazione di Ferretti (il "Consiglio di Ferretti") e dell'IBC nell'esprimere le rispettive raccomandazioni sull'Offerta, evidenziando preoccupazioni da parte di KKCG Maritime più ampie circa il sistema di governance del Gruppo Ferretti e la capacità, nell'attuale assetto, di garantire risultati ottimali per gli Azionisti.
• Le raccomandazioni del Consiglio di Ferretti e dell'IBC sono state influenzate dai membri nominati da FIH, i quali hanno un interesse proprio in quanto amministratori non indipendenti di Ferretti che, allo stesso tempo, ricoprono posizioni dirigenziali di vertice all'interno di Weichai Group.
Le raccomandazioni sia del Consiglio di Ferretti sia dell'IBC sono state approvate grazie al voto determinante di amministratori non indipendenti nominati da FIH. Dei sei amministratori che hanno approvato la delibera del Consiglio di Ferretti, quattro sono membri non indipendenti nominati da FIH, incluso il presidente.
Analogamente, dei cinque amministratori che hanno espresso la raccomandazione per conto dell'IBC, tre sono membri non indipendenti nominati da FIH, incluso il presidente. Tre amministratori (Alberto Galassi, Piero Ferrari e Stefano Domenicali) si sono astenuti dal pronunciarsi sull'Offerta, come membri del Consiglio di Ferretti e/o dell'IBC (a seconda dei casi), per le ragioni esposte nel Comunicato dell'Emittente.
Poiché FIH ha dichiarato pubblicamente, nel comunicato del 22 gennaio 2026, la propria opposizione all'Offerta, gli amministratori non indipendenti nominati da FIH hanno un evidente interesse proprio nella raccomandazione del Consiglio di Ferretti e dell'IBC in merito all'Offerta. Di conseguenza, secondo KKCG Maritime, le loro posizioni riflettono l'opposizione dichiarata da FIH all'Offerta, piuttosto che una valutazione indipendente dell'Offerta nell'interesse complessivo di tutti gli Azionisti.
• La presenza di un ulteriore Azionista rilevante migliorerebbe la corporate governance del Gruppo Ferretti.
La presenza di un secondo Azionista rilevante contribuirebbe a rafforzare la corporate governance del Gruppo Ferretti, introducendo un maggiore equilibrio nella struttura azionaria dell'Emittente, accrescendo il potere degli Azionisti di minoranza e rafforzando la responsabilizzazione del Consiglio di Ferretti nella creazione di valore per tutti gli Azionisti. Un assetto proprietario maggiormente bilanciato richiederebbe inoltre un più ampio sostegno e consenso da parte degli Azionisti riuniti in assemblea per l'elezione dei consiglieri e l'approvazione delle proposte, in linea con un principio fondamentale di buona governance delle società quotate, volto a promuovere trasparenza, equilibrio e tutela degli interessi di tutti gli Azionisti. KKCG Maritime ritiene che l'esito dell'Offerta e della conseguente evoluzione della governance, contrariamente a quanto affermato da Altus, rafforzerebbero il ruolo del Consiglio di Ferretti, accrescendone al tempo stesso la responsabilità nei confronti di tutti gli Azionisti.
KKCG Maritime osserva inoltre che lo stesso Altus riconosce tali potenziali benefici nella propria analisi, ancorché essi non emergano nella sua conclusione complessiva.
• La presenza di rappresentanti di KKCG Maritime nel Consiglio di Ferretti genererebbe un significativo valore aggiunto e rafforzerebbe le competenze professionali del Consiglio.
Il solido track record del Gruppo KKCG quale investitore in piattaforme internazionali ad elevata crescita in molteplici settori evidenzia infatti le opportunità di creazione di valore, sia organiche sia inorganiche, che il Gruppo Ferretti potrebbe cogliere grazie alla presenza di rappresentanti di KKCG Maritime nel Consiglio di Ferretti. KKCG Maritime osserva inoltre che Altus riconosce come né KKCG Maritime né FIH abbiano allo stato presentato candidature per il Consiglio di Ferretti, rendendo prematura qualunque valutazione o confronto tra possibili candidati.
• La rappresentanza di KKCG Maritime nel Consiglio di Ferretti favorirebbe altresì una collaborazione più efficace tra il Consiglio di Ferretti e il management.
Una relazione più armoniosa tra il Consiglio di Ferretti e il management del Gruppo Ferretti sosterrebbe l'attuazione della strategia aziendale di Ferretti e genererebbe ulteriore valore per tutti gli Azionisti. KKCG Maritime rileva che lo stesso Altus riconosce molteplici episodi di tensione tra Weichai Group e il management di Ferretti riportati dai media, che potrebbero aver inciso negativamente sul prezzo delle azioni di Ferretti. Tuttavia, tali elementi non emergono nelle conclusioni complessive di Altus. KKCG Maritime ribadisce pertanto che l'Offerta è equa, trasparente e nell'interesse degli Azionisti di minoranza.
L'Offerta offre certezza del prezzo a un premio interessante, migliora la governance di Ferretti e mantiene per gli altri Azionisti l'opzionalità rispetto a futuri incrementi di valore. KKCG Maritime attende la pubblicazione della propria lista di candidati al Consiglio di Ferretti e delle iniziative strategiche proposte, che saranno annunciate contestualmente a quelle degli altri Azionisti prima dell'assemblea annuale di Ferretti del 14 maggio 2026, in conformità ai requisiti regolamentari.
Per ulteriori informazioni relative all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta disponibile sul sito www.kkcg.com/maritime.
***
In nome di
Azúr a.s.
Michal Tomà nek
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Kamil Zeman
Member of the Board
Praga, 17 marzo 2026
GD - www.ftaonline.com