Intesa San Paolo lancia un'OPAS su Banca Monte dei Paschi di Siena

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del Regolamento di attuazione del TUF adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Intesa Sanpaolo S.p.A. (l'"Offerente" o "ISP") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (l'"Emittente" o "MPS") - quotate su Euronext Milan ("EXM"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - ivi incluse le eventuali azioni proprie detenute dall'Emittente, dedotte le n. 2.266.510 azioni ordinarie di MPS di titolarità dell'Offerente alla data odierna. Alla data del presente Comunicato, l'Offerta avrà pertanto a oggetto un massimo di n. 3.036.151.673 azioni dell'Emittente (le "Azioni dell'Emittente"). Premesso che l'Emittente, come risulta dalle informazioni pubblicate sul sito internet di Consob (www.consob.it) alla data odierna, detiene una partecipazione pari all'86,348% del capitale sociale di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("MB") e che, in data 10 marzo 2026, i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di MB nell'Emittente (la "Fusione MB"), qualora l'Offerta si perfezionasse successivamente all'efficacia della Fusione MB, l'Offerta sarà estesa anche alle Azioni dell'Emittente di nuova emissione che dovessero essere emesse ai fini del concambio della Fusione MB, che, sulla base di quanto comunicato dall'Emittente al mercato in data 10 marzo 2026 (per ulteriori informazioni, si veda www.gruppomps.it/media-e-news/comunicati), sono pari a massime 272.012.804 Azioni dell'Emittente, prive di valore nominale. Inoltre, l'Offerente detiene n. 1.626.319 azioni ordinarie di MB, pari allo 0,200%. In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, ovvero di rinuncia alle stesse, a seconda del caso, e di conseguente perfezionamento dell'Offerta, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, ISP offrirà un corrispettivo complessivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito dalle seguenti componenti:

• una componente in titoli costituita da n. 1,600 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, e
• una componente in denaro pari a Euro 1,000 (un Euro), il tutto costituente il "Corrispettivo".

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte, alla Data di Pagamento (come infra definita), n. 16 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione e un importo in denaro di Euro 10. Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente (pari a Euro 5,682) quale rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data del presente Comunicato) (il "Prezzo di Riferimento dell'Offerente"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 10,091 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente e, dunque, incorpora un premio del 12,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a Euro 8,970) (il "Prezzo di Riferimento dell'Emittente") e un premio del 17,4% rispetto al prezzo medio ponderato dei tre mesi precedenti al 5 giugno 2026 (pari a Euro 8,356). Senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, l'Offerente si riserva di modificare il Corrispettivo qualora, prima della Data di Pagamento:

• l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni dell'Offerente, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) deliberati, ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente (a seconda del caso), oppure la cui distribuzione fosse stata deliberata, ovvero si procedesse ad acquisti di azioni proprie; e/o
• l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, acquisto di azioni proprie) e/o sulle Azioni dell'Emittente (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

L'eventuale modifica del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà resa nota con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile. Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta. Le azioni di ISP offerte quale componente in titoli del Corrispettivo saranno emesse in esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente della delega all'aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ. (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta"). Tali azioni saranno liberate mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta e, dunque, saranno emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ.. In data odierna il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente convocata per il 10 settembre 2026 la proposta di delega al predetto aumento di capitale.