Medica, opa americana a 27 € il titolo non fa prezzo (teorico +37%)

19 Aprile 2024 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, MavenDanc S.r.l. (l'"Offerente") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi e per le finalità di cui all'articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 16 dello statuto dell'Emittente ai sensi dell'art. 6-bis del regolamento di Borsa Italiana S.p.A. per gli emittenti quotati su Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie in circolazione (codice ISIN IT0005460149) di Medica S.p.A. ("Medica", o l'"Emittente"), ivi incluse tutte le azioni proprie eventualmente possedute tempo per tempo dall'Emittente (rispettivamente, le "Azioni" e le "Azioni Proprie"), diverse dalle n. 3.375.600 Azioni detenute da Pelmo87 S.r.l. (rispettivamente, "Pelmo" e la "Partecipazione Pelmo") e (ii) a revocare la quotazione delle Azioni dall'Euronext Growth Milan (il "Delisting").

L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a euro 27,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente prima della Data di Pagamento (come infra definita) (anche se non pagata, ma maturata come indicato al successivo Paragrafo 3.2.1).

Il Corrispettivo incorpora un premio:

1. pari al 39,2% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 18 aprile 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data del presente Comunicato (come infra definito) (la "Data di Riferimento"), e

2. pari al 46,9%, 63,9%, 58,5% e 50,6% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini fondamentali e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una dettagliata descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà redatto ai sensi dello Schema n. 2 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti, depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e pubblicato dall'Offerente in conformità ai termini di legge e dei regolamenti applicabili (il "Documento di Offerta").

In particolare, a seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente promuoverà l'Offerta secondo le modalità e nei termini previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili, presentando alla Consob il Documento di Offerta, che sarà pubblicato all'esito del procedimento autorizzativo di Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 4, TUF

* * * * *

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente, MavenDanc S.r.l., è una società a responsabilità limitata di diritto italiano costituita in data 18 marzo 2024, con sede sociale in Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 13474630962, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro10.000,00.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Donaldson Company, Inc ("Holdco"), società fondata nel 1936 e costituita ai sensi del diritto del Delaware, quotata presso il New York Stock Exchange ("NYSE"), trading code "DCI", codice ISIN "US2576511099", codice SIC (codice US NACE).

Holdco è la holding di Donaldson Company, Inc., un leader globale nei prodotti e nelle soluzioni tecnologiche di filtrazione, al servizio di un'ampia gamma di settori industriali e mercati avanzati che utilizzano soluzioni di filtrazione complesse attraverso tre segmenti principali: soluzioni mobile, soluzioni industriali e life sciences.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, HoldCo, Pelmo, Luciano Fecondini (il "Socio di Maggioranza Pelmo") e Andrea Bocchi (il "Socio di Minoranza Pelmo" e unitamente al Socio di Maggioranza Pelmo, i "Soci Pelmo") sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto"). Più specificamente,

* HoldCo si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF in quanto controlla direttamente l'Offerente, di cui detiene l'intero capitale sociale (cfr. Paragrafo 1.1 supra);

* Pelmo si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo di Investimento (come infra definito);

* Luciano Fecondini si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), b) e d) del TUF in quanto controlla direttamente Pelmo, è amministratore di Pelmo ed è parte dell'Accordo di Investimento (come infra definito); e

* Andrea Bocchi si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) del TUF in quanto è parte dell'Accordo di Investimento (come infra definito).

In data 18 aprile 2024 Holdco, Pelmo ed i Soci Pelmo hanno stipulato un investment agreement (l'"Accordo di Investimento") in base al quale, tra l'altro:

(i) HoldCo si è impegnata a procurare che l'Offerente, in caso di esito positivo dell'Offerta, acquisti da Pelmo no. 1.221.730 Azioni, rappresentative del 28,93% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Pelmo Oggetto di Vendita"), ad un valore per Azione pari al Corrispettivo;

(ii) Pelmo si è impegnata, in caso di esito positivo dell'Offerta, a conferire nell'Offerente no. 2.153.870 Azioni, rappresentative del 51% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Pelmo Oggetto di Conferimento");

(iii) HoldCo ed Pelmo si sono impegnate, in caso di esito positivo dell'Offerta: (a) a stipulare un patto parasociale, nel testo allegato all'Accordo di Investimento (il "Patto Parasociale"), avente ad oggetto

(a) i reciproci diritti ed obblighi quali soci nell'Offerente ed, indirettamente, nell'Emittente, e (b) le regole di trasferimento delle partecipazioni nel capitale dell'Offerente e nell'Emittente; e

(b) a procurare che l'Offerente sia fusa per incorporazione nell'Emittente ex art. 2501- bis cod.civ. entro il 31 dicembre 2024.

Al fine di regolamentare puntualmente gli impegni di cui ai punti (i) e (ii), in data 18 aprile 2024:

(i) l'Offerente e Pelmo hanno stipulato un contratto di compravendita sospensivamente condizionato (il "Contratto di Compravendita Sospensivamente Condizionato"), in forza del quale, subordinatamente all'avveramento, tra l'altro, delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite) (se non altrimenti rinunciate dall'Offerente), l'Offerente acquisterà da Pelmo le Azioni Pelmo Oggetto Vendita a prezzo per Azione pari al Corrispettivo entro o alla Data di Pagamento (come infra definita);

(ii) l'Offerente e Pelmo hanno stipulato un atto di conferimento sospensivamente condizionato (l'"Atto di Conferimento Sospensivamente Condizionato"), in forza del quale, subordinatamente all'avveramento, tra l'altro, delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite) (se non altrimenti rinunciate dall'Offerente), Pelmo conferirà nell'Offerente le Azioni Pelmo Oggetto di Conferimento ad un valore di conferimento di Euro 4,3 per Azione (pari al relativo valore di carico) oltre a sovrapprezzo (il "Conferimento") entro o alla Data di Pagamento (come infra definita);

(iii) l'assemblea dei soci dell'Offerente ha deliberato l'aumento di capitale a servizio del Conferimento.

Qualora le attività descritte ai punti (i) e (ii) venissero completate:

(a) un numero complessivo di n. 3.375.600 Azioni rappresentanti il 79,93% del capitale sociale dell'Emittente (e pari all'intera Partecipazione Pelmo), risulterebbero conferite o portate in adesione all'Offerente nel contesto dell'Offerta;

(b) ad esito dell'Offerta, il capitale sociale dell'Offerente risulterebbe ripartito come segue:

(1) Holdco verrebbe a detenere una partecipazione pari al 49% del capitale sociale dell'Offerente; e

(2) Pelmo verrebbe a detenere una partecipazione pari al 51% del capitale sociale dell'Offerente (la "Partecipazione di Maggioranza Offerente Post-Offerta").

Ai sensi dell'Accordo di Investimento è altresì previsto l'impegno di Pelmo, in caso di esito positivo dell'Offerta e di perfezionamento dell'esecuzione dell'Accordo di Investimento, a concedere ad Holdco un'opzione avente ad oggetto il diritto di Holdco di acquistare da Pelmo il 100% della Partecipazione di Maggioranza Offerente Post-Offerta a decorrere dal 4° anniversario della data di perfezionamento dell'esecuzione dell'Accordo di Investimento. Per maggiori informazioni sul contenuto degli impegni, accordi ed atti di cui sopra e più in generale sul contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

A fini di chiarezza, l'Offerente sarà l'unico soggetto a promuovere l'Offerta e a diventare l'acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3 Emittente

L'Emittente è Medica S.p.A., una società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede sociale in Via degli Artigiani 7, 41036, Medolla (MO), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 01604300366, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a euro 4.223.250, suddiviso in n. 4.223.250 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare (le "Azioni").

Le Azioni sono quotate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005460149).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire azioni dell'Emittente e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

1.3.1 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, Luciano Fecondini, attraverso Pelmo, controlla indirettamente l'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF. Sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento EGM alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è così suddiviso:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Titolo di possesso	N. Azioni possedute	% detenuta rispetto al capitale sociale
Luciano Fecondini	Pelmo	Proprietà	3.375.600	79,93%
Azimut Investments S.A.	Azimut Investments S.A.	Proprietà	228.100	5,40%
Mercato	-	-	619.550	14,67%
Totale			4.223.250	100%

1.3.2 Azioni proprie

Sulla base delle informazioni pubblicate dall'Emittente – alla data della presente Comunicazione – l'Emittente non detiene azioni proprie.

2 PRESUPPOSTI GIURIDICI E RAGIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 16 dello statuto dell'Emittente ai sensi del Regolamento EGM. L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta di cui al Paragrafo 3.4.

2.2 Motivi dell'Offerta e piani futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente

L'Offerta sarà volta ad ottenere la revoca dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni ("Delisting"). Si osserva che l'art. 16.2 dello statuto dell'Emittente richiama altresì l'art. 111 del TUF, fissando come soglia per l'esercizio del relativo diritto di acquisto il 90% del capitale sociale.

Per l'effetto, un livello di adesione all'Offerta che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto - a esito dell'Offerta stessa - un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 90%, determinerà il diritto dell'Offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto dell'Emittente, all'acquisto delle Azioni residue al medesimo prezzo di Offerta.

Al raggiungimento della soglia del 90% del capitale, si verificheranno automaticamente, per effetto dell'esercizio di tale diritto di acquisto, i presupposti per il Delisting delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, senza necessità che vengano assunte delibere assembleari o altre formalità da parte dell'Emittente.

Al fine di accorciare la catena di detenzione delle rispettive partecipazioni nell'Emittente quale risultante in caso di esito positivo dell'Offerta, come sopra precisato, ai sensi dell'Accordo di Investimento HoldCo e Pelmo si sono già assunte l'impegno di procurare che, una volta conclusa l'Offerta e conseguito il Delisting, l'Offerente sia fuso nell'Emittente mediante la procedura di fusione delineata nell'art. 2501-bis e ss cod. civ.

Fermo restando quanto precede, nel caso in cui, a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, previa rinuncia della condizione sospensiva di cui infra, considererà, a sua esclusiva discrezione, l'opportunità di:

(a) effettuare, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero

(b) chiedere, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2367 c.c. al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente medesimo per deliberare in merito al Delisting. In tale ipotesi:

(i) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 17.4 dello statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e

(ii) agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437- quinquies cod. civ. (non essendo le Azioni quotate su un mercato regolamentato).

Si precisa, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede. Da oltre un secolo Holdco è leader nei prodotti e nelle soluzioni di filtrazione basate sulla tecnologia, aiutando i clienti a risolvere le complesse sfide della filtrazione.

Holdco è un'azienda globale che impiega più di 13.000 persone in oltre 40 Paesi. Storicamente, i segmenti di attività della Holdco comprendono soluzioni mobile e industriali. Il business soluzioni mobile si concentra sui prodotti di filtrazione dell'aria, del carburante, idraulica e delle emissioni dei motori diesel per i mercati dell'edilizia, delle estrazioni, dell'agricoltura e dei trasporti. Il business soluzioni industriali di Holdco include applicazioni nei campi dell'aria, del gas, degli impianti idraulici, della generazione di energia, e nei campi dell'aerospazio e della difesa. Più recentemente, Holdco ha introdotto le "life sciences" come segmento operativo separato, che rappresenta un focus volto a un'ulteriore espansione nei settori della biotecnologia, degli alimenti e delle bevande, delle proteine alternative e dei dispositivi medici. Queste aree di focalizzazione si aggiungono alle soluzioni già esistenti per l'energia alternativa, microelettronica e disk drive.

Negli ultimi due anni, Holdco ha sviluppato una relazione con l'Emittente. Facendo leva sul posizionamento dell'Emittente quale uno dei principali player mondiali nella produzione di membrane filtranti a fibra cava ("TFF"), Holdco e l'Emittente hanno concluso nel mese di dicembre 2023 un accordo di sviluppo congiunto esclusivo per lo sviluppo di prodotti TFF da parte dell'Emittente, specificamente per l'uso nelle applicazioni life sciences, in particolare nel bioprocessing e nella produzione di alimenti e farmaci, che saranno commercializzati da Holdco.

Con tali premesse, facendo altresì leva sull'esperienza di Holdco nel campo della filtrazione e sulla sua presenza commerciale e produttiva a livello globale, l'Offerente intende sostenere la crescita dell'Emittente fornendo supporto e risorse affinché l'Emittente sia in grado di proseguire la propria visione di crescita nel lungo periodo. Sotto il controllo dell'Offerente e, indirettamente, dei rispettivi soci e come società non quotata, disporrà di una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a maggiori risorse al fine di accelerare la propria strategia di investimento e di creazione di valore.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto un massimo di n. 847.650 Azioni, rappresentanti il 20,07% del capitale sociale emesso dall'Emittente alla data della presente Comunicazione, corrispondenti a tutte le Azioni in circolazione ad eccezione della Partecipazione Pelmo (collettivamente le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione e durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero dell'eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita), l'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell'Offerta, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Pertanto, il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe essere automaticamente ridotto in conseguenza degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta devono essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, siano essi reali, obbligatori o personali. 3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta 3.2.1 Corrispettivo unitario L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta un Corrispettivo pari a Euro 27,0 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 39,2% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 18 aprile 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data del presente Comunicato; la "Data di Riferimento"), che era pari a Euro 19,40.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dalla Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione(*)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in % rispetto al prezzo medio ponderato per Azione)
Data di Riferimento (18 aprile 2024)	19,400	7,600	39,2%
Periodo di 1 mese precedente alla Data di Riferimento	17,928	9,072	50,6%
Periodo di 3 mesi precedenti alla Data di Riferimento	17,039	9,961	58,5%
Periodo di 6 mesi precedenti alla Data di Riferimento	16,478	10,522	63,9%
Periodo di 12 mesi precedenti alla Data di Riferimento	18,381	8,619	46,9%

(*) Fonte: Prezzo medio ponderato per azione da FactSet e Borsa Italiana, prezzi ufficiali.

Il Corrispettivo è stato calcolato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento (come infra definita).

Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci (ordinario, straordinario o per mezzo di qualsiasi altra distribuzione), o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo. Il Corrispettivo è al netto dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e di eventuali commissioni e spese, che saranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a euro 27,0 è pari a Euro 22.886.550,00 (l'"Esborso Massimo"). L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essere in grado di adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo, come di seguito illustrato.

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante l'utilizzo dei proventi di aumenti di capitale e/o altre contribuzioni di capitale e/o finanziamenti soci del medesimo ammontare, come sarà deciso da HoldCo; a tal fine Holdco utilizzerà le proprie risorse finanziarie disponibili.

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (le "Condizioni dell'Offerta"):

(a) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione sulla Soglia"), computando nella partecipazione la Partecipazione Pelmo, eventuali Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili;

(b) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio (la "Condizione Autorizzazioni");

(c) il mancato verificarsi, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), di eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il gruppo dell'Emittente (il "Gruppo") non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie e/o economiche del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria consolidata semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2023 e a quelle riportate nel contesto dei risultati dell'Emittente al 31 dicembre 2023 (la "Condizione MAC");

(d) la circostanza che il Gruppo sia correttamente gestito in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività del Gruppo, acquisizioni, partnership, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset del Gruppo, disinvestimenti ovvero altre operazioni che possano modificare o alterare il perimetro del Gruppo, riacquisto o rimborso di azioni o altre partecipazioni delle società del Gruppo, nonché di qualsiasi titolo convertibile in, o scambiabile con, tali azioni o partecipazioni, o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significativamente e negativamente, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea dell'Emittente o di una sua società controllata), o ancora da cui possa derivare un deterioramento significativo, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, e più in generale delle condizioni finanziarie e/o economiche del Gruppo rispetto a quelle riportate nel contesto dei risultati dell'Emittente al 31 dicembre 2023;

(e) la circostanza che entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente, a partire dalla data della presente Comunicazione, non abbia approvato e/o eseguito alcuna distribuzione di utili o riserve;

(f) la circostanza che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente di realizzare l'Offerta, il Delisting e/o le fusioni di cui al Paragrafo 2.2 che precede.

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia di cui alla lettera (a) di cui sopra in base alla propria volontà di acquisire la totalità delle Azioni di ottenere il Delisting dell'Emittente.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, nei seguenti termini:

(i) per quanto riguarda la Condizione sulla Soglia, con l'annuncio dei risultati provvisori dell'Offerta che saranno pubblicati entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, in ogni caso, entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione;

(ii) per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita); e

(iii) per quanto riguarda qualsiasi altra Condizione dell'Offerta, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (come infra definito), da pubblicarsi entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita).

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi proprietari entro la fine del giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato che dichiari la decadenza dell'Offerta. Le Azioni saranno restituite ai rispettivi proprietari senza che a questi ultimi sia addebitato alcun onere o spesa.

3.4 Durata dell'offerta

L'Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato una volta approvato da Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF. Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti e sarà compreso tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo diversa estensione in conformità alla normativa applicabile o in caso di eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita).

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), renda noto il verificarsi della Condizione Sulla Soglia ovvero la rinuncia alla stessa. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo al termine (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle leggi applicabili (la "Data di Pagamento"), e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno (i) cedere, in tutto o in parte, o (ii) comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta, o (iii) esercitare il diritto di recesso in relazione alle medesime (ove applicabile).

Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

3.5 Revoca delle azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan. Diritto di acquisto. Obbligo di acquisto

L'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, di conseguire il Delisting. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'art. 109 TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF, così come richiamati dall'articolo 16.2 dello Statuto ("Diritto di Acquisto").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta.

Esercitando il Diritto di Acquisto, in quanto lo stesso può essere esercitato con riferimento a una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"). Inoltre, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'art. 109 TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, il Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo.

Si segnala, infatti, che la procedura per la determinazione della congruità del Corrispettivo prevista dall'articolo 108, comma 4, TUF, non trova applicazione in quanto l'Emittente non è soggetta alla vigilanza della Consob, autorità competente alla determina di cui al comma 4 dell'articolo citato. L'Offerente comunicherà (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o, qualora applicabile, nel comunicato che darà conto dei risultati dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento EGM, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting di tale categoria di strumenti finanziari Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

3.6 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è (i) promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, e (ii) rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.

È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra. 3.7 Modifiche all'Offerta Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l'articolo 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserverà la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno precedente al termine del Periodo di Adesione (inclusa la Riapertura dei Termini).

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a loro disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. 4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non possiede azioni dell'Emittente. Pelmo, Persona che Agisce di Concerto, detiene la Partecipazione Pelmo. Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti. 5 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER REALIZZARE L'OFFERTA La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Poiché il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento, o alla rinuncia, della Condizione Autorizzazioni, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione l'Offerente provvederà a effettuare le richieste di autorizzazione presso le competenti autorità nella misura in cui ciò fosse richiesto da eventuali disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili (anche straniere). 6 PUBBLICAZIONE DEGLI AVVISI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente https://www.medica-spa.com o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico. 7 CONSULENTI PER L'OPERAZIONE L'Offerente è assistito da Lazard S.r.l. quale advisor finanziario e da Studio Professionale Associato a Baker & Mckenzie, quale advisor legale.

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