MPS lancia Ops su Banco BPM e Banca Generali, distribuirà ai propri azionisti 4 mld

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS” o l’“Offerente”), riunitosi in data 20 agosto 2026 sotto la presidenza del Dott. Cesare Bisoni, ha approvato, a maggioranza dei propri componenti, il lancio di due offerte pubbliche di scambio volontarie, contestuali e parallele, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF” o “Testo Unico della Finanza”), aventi ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (“Banco BPM”) e la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. (“Banca Generali”) (rispettivamente, l’“Offerta Banco BPM” e l’“Offerta Banca Generali” e, congiuntamente, le “Offerte”). Le Offerte sono state comunicate in data odierna mediante due distinte comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (le “Comunicazioni 102”). Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’assemblea degli azionisti di MPS, convocata per il 29 ottobre 2026, una distribuzione straordinaria a favore degli azionisti MPS per complessivi Euro 4 miliardi lordi3, pari a Euro 1,208 lordi per azione MPS (la “Distribuzione Straordinaria”), di cui Euro 0,302 per azione MPS in denaro ed Euro 0,906 per azione MPS in natura, mediante assegnazione di un numero di azioni Assicurazioni Generali S.p.A. (“Assicurazioni Generali”) da determinarsi sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Assicurazioni Generali rilevato su Euronext Milan alla relativa record date, detenute da MPS per il tramite di Mediobanca S.p.A, da distribuirsi a valere sulle riserve disponibili a seguito di una riduzione del capitale sociale e da regolarsi antecedentemente alla data di pagamento delle Offerte e condizionatamente alla dichiarazione da parte di MPS dell’efficacia dell’Offerta Banco BPM o dell’Offerta Banca Generali o di entrambe. La Distribuzione Straordinaria proposta sarà pertanto pari a Euro 1 miliardo lordo in denaro e a circa Euro 3 miliardi in azioni Assicurazioni Generali4. MPS informa inoltre che le Offerte, la Distribuzione Straordinaria e le operazioni propedeutiche, nonché le due deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli articoli 2441, comma 4, primo periodo e 2443 del Codice Civile, a servizio delle Offerte (le “Deleghe”), saranno sottoposte all’assemblea degli azionisti di MPS, convocata per il 29 ottobre 2026, anche ai fini e per gli effetti dell’articolo 104 del Testo Unico della Finanza, alla luce dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria sulla totalità delle azioni MPS annunciata da Intesa Sanpaolo S.p.A. l’8 giugno 2026 (l’“Offerta Intesa”). L’avviso di convocazione dell’assemblea degli azionisti di MPS è stato pubblicato e messo a disposizione sul sito internet di MPS all’indirizzo www.gruppomps.it, nella sezione “Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti e Consiglio di Amministrazione”, nonché tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com, dove saranno altresì messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, le relazioni illustrative degli amministratori sulle proposte concernenti i punti all’ordine del giorno, nonché ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa applicabile. In aggiunta, le Offerte sono subordinate all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e alle condizioni indicate nelle Comunicazioni 102 diffuse in data odierna, che saranno ulteriormente dettagliate nei documenti di Offerta.

Termini delle Offerte
Il corrispettivo di ciascuna Offerta è costituito esclusivamente da azioni ordinarie MPS di nuova emissione. Il rapporto di cambio di ciascuna Offerta è stato determinato tenendo conto della Distribuzione Straordinaria. Per l’Offerta Banco BPM, il rapporto di cambio è stato fissato in 1,567 azioni MPS di nuova emissione per ciascuna azione Banco BPM, implicando un prezzo d’offerta pari a Euro 16,729 per azione e nessun premio sulla base dei prezzi ufficiali al 19 agosto 2026, tenuto conto della Distribuzione Straordinaria. Per l’Offerta Banca Generali, il rapporto di cambio è stato fissato in 6,958 azioni MPS di nuova emissione per ciascuna azione Banca Generali, implicando un prezzo d’offerta pari a Euro 74,284 per azione e un premio del 10,0% sulla base dei prezzi ufficiali al 19 agosto 2026, tenuto conto della Distribuzione Straordinaria. Qualora, prima del regolamento delle Offerte, Banco BPM e/o Banca Generali e/o l’Offerente – come applicabile – dovessero corrispondere un dividendo, anche in acconto, e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, ovvero qualora venisse comunque staccata la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora corrisposti, il relativo corrispettivo sarà rettificato per tenere conto del dividendo distribuito, dell’eventuale acconto sul dividendo o della riserva distribuita. In caso di adesione integrale a entrambe le Offerte, e tenuto conto degli effetti della fusione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) in MPS, gli attuali azionisti MPS deterranno circa il 50,1% del gruppo combinato, gli azionisti Banco BPM circa il 37,2% e gli azionisti Banca Generali circa il 12,7%.

Razionali strategici e industriali
Le Offerte sono finalizzate alla creazione di un nuovo campione nazionale di riferimento, dotato di competenze distintive nel banking, nell’advisory e nel wealth management, attraverso l’unione di marchi iconici, solide radici territoriali e relazioni consolidate con le famiglie, le aziende e le comunità locali. Il progetto industriale si traduce nella combinazione di franchise complementari all’interno di un gruppo finanziario integrato, con un modello di business vincente e posizionato per accompagnare famiglie, imprenditori, PMI e grandi imprese lungo l’intero ciclo della loro vita finanziaria. Il razionale strategico è particolarmente convincente: una MPS rafforzata e profondamente trasformata rappresenta il partner naturale sia per Banco BPM, che apporta scala, competenze di prodotto e forza commerciale nelle aree a maggiore ricchezza del Paese, sia per Banca Generali, che contribuisce con una piattaforma leader nel wealth management, ricavi commissionali ricorrenti di elevata qualità e capacità distributive basate sul modello advisor-led. Le competenze distintive di Mediobanca nel corporate e investment banking, nei capital markets e nel wealth management beneficeranno inoltre della maggiore scala del nuovo gruppo, ampliando al contempo la gamma di prodotti e servizi a disposizione della clientela. Il gruppo allargato, più diversificato e resiliente, diventerebbe il terzo gruppo bancario italiano per totale attivo, con un bilancio pro forma pari a circa Euro 466 miliardi, impieghi alla clientela pari a Euro 245 miliardi, raccolta diretta pari a Euro 315 miliardi e total financial assets pari a Euro 810 miliardi, sulla base dei dati al 31 dicembre 20255. L’operazione è attesa generare una significativa creazione di valore attraverso circa Euro 2,6 miliardi di sinergie pre-tax run-rate annue (di cui Euro 0,8 miliardi relativi all’integrazione di Mediobanca in corso), derivanti sia da efficienze di costo sia da opportunità di ricavo. Il management di MPS stima attualmente oneri di integrazione una tantum complessivi nell’ordine di Euro 2,5 miliardi ante imposte (di cui Euro 0,6 miliardi relativi all’integrazione di Mediobanca in corso) e prevede che tali costi siano sostenuti tra il 2027 e il 2029. Il progetto industriale proposto da MPS deve essere considerato coerente con la direzione strategica delineata da Banco BPM nella lettera del 7 giugno 2026, in quanto volto a dare attuazione a un piano condiviso finalizzato a valorizzare le complementarità tra gli istituti coinvolti e a rafforzarne il posizionamento competitivo nell’interesse di tutti gli stakeholder. Gli obiettivi restano invariati: creare un gruppo più forte, più diversificato e più competitivo. L’Offerta Banco BPM rappresenta semplicemente un percorso tecnico alternativo per conseguire i medesimi obiettivi attraverso un processo di mercato trasparente e ordinato, eseguibile secondo una tempistica chiaramente definita. In tale contesto, questo convincente progetto industriale offrirebbe inoltre al principale azionista di Banco BPM l’opportunità di partecipare alla creazione di un gruppo più forte e di maggior valore, favorendo al contempo lo sviluppo di collaborazioni strategiche in aree di reciproco interesse. La rilevanza strategica del progetto industriale proposto da MPS è ulteriormente rafforzata dall’iniziativa parallela su Banca Generali. L’aggregazione con Banca Generali rappresenta un primo passo verso un più ampio programma di collaborazione industriale con il Gruppo Generali, finalizzato allo sviluppo di nuove opportunità di crescita in aree di business strategicamente rilevanti per entrambe le istituzioni.

Impatti finanziari e patrimoniali
Le Offerte sono attese generare un significativo miglioramento della profittabilità e dell’efficienza operativa. Il gruppo combinato raggiungerebbe un cost-to-income ratio di circa il 36% nel 2025 su base pro forma, tenuto conto del pieno realizzo delle sinergie attese, rispetto al 46% di MPS su base stand-alone. Il ritorno sul patrimonio netto tangibile medio è previsto crescere da circa il 13% nel 2025 ad oltre il 19% nel 2029. La combinazione delle Offerte è attesa generare una significativa crescita dell’EPS 2028 pari a circa l’11%6, tenuto conto del pieno realizzo delle sinergie attese. La Distribuzione Straordinaria di Euro 4 miliardi7 resta riservata esclusivamente agli azionisti MPS esistenti registrati prima del regolamento delle Offerte. In aggiunta alla Distribuzione Straordinaria di Euro 4 miliardi, sono attese distribuzioni complessive superiori a Euro 15 miliardi nel periodo 2026-2030 per gli azionisti MPS, sulla base di un pay-out ratio atteso del 100%. Il CET1 ratio pro forma è atteso al di sopra del 13% per il periodo 2026-2030 e, nell’ipotesi di riconoscimento del trattamento del Danish Compromise si attende superi il 15% al 2028.

Esecuzione e tempistica
Il perfezionamento delle Offerte è atteso entro metà febbraio 2027 ed è subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari, nonché al verificarsi delle condizioni indicate nelle Comunicazioni 102, che saranno ulteriormente dettagliate nei documenti di offerta che saranno pubblicati successivamente all’approvazione di Consob ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF (i “Documenti di Offerta”). Un’unica assemblea degli azionisti MPS è stata convocata per approvare le Offerte, la Distribuzione Straordinaria, le propedeutiche operazioni e le Deleghe, anche ai sensi dell’articolo 104 del TUF. Ciascuna Offerta è subordinata, tra l’altro: (i) all’autorizzazione da parte dell’assemblea degli azionisti di MPS ai sensi dell’articolo 104 del Testo Unico della Finanza; (ii) al raggiungimento di un livello minimo di adesioni pari al 50% del capitale sociale della società target più un’azione; e (iii) all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e delle autorizzazioni da parte delle altre autorità competenti.

Altre informazioni
Ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento Parti Correlate”), MPS precisa che, con riferimento all’Offerta Banca Generali, il Consiglio di Amministrazione di MPS ha deliberato di applicare volontariamente i presidi previsti dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate, tenuto conto che l’Offerta Banca Generali è rivolta anche - seppur alle medesime condizioni proposte a tutti gli altri azionisti - ad Assicurazioni Generali, parte correlata di MPS. In particolare, l’operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate in virtù delle soglie previste dall’articolo 4, comma 1, lettera (a), del Regolamento Parti Correlate. Pertanto, sono stati applicati i presidi previsti dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate per le operazioni di maggiore rilevanza e, in particolare, il Comitato Operazioni con Parti Correlate di MPS ha espresso il proprio preventivo parere favorevole approvato a maggioranza dei propri componenti. Inoltre, nei termini di legge sarà pubblicato un documento informativo ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Parti Correlate.

Advisor
In relazione alle Offerte, MPS è assistita da UBS Europe SE e BofA Securities in qualità di lead financial advisor, da Vitale & Co. S.p.A. e Keefe, Bruyette & Woods (a Stifel Company) in qualità di financial advisor, da Bonelli Erede Lombardi Pappalardo e White & Case LLP in qualità di lead legal counsel e da Clifford Chance in qualità di Special Board legal counsel.

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3 Su base fully diluted, assumendo il perfezionamento della fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS.
4 Su base fully diluted, assumendo il perfezionamento della fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS.
5 Totale attivo, finanziamenti alla clientela (inclusi i reverse repo), raccolta diretta (incluse obbligazioni e operazioni repo) e attività finanziarie totali (inclusi depositi della clientela, AuM e AuC) al 31 dicembre 2025.
6 Sulla base di un numero di azioni pro forma per gli effetti della fusione di Mediobanca.
7 Su base fully diluted, assumendo il perfezionamento della fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS.