Compagnia dei Caraibi, opa di Tandem a € 0,40

Il partner ideale che ti supporta nell'investimento azionario. Analisi quotidiane e approfondimenti su tutti i titoli della Borsa Italiana, sugli ETF/ETN, sui titoli quotati a Wall Street e nelle principali piazze azionarie europee. I livelli operativi suggeriti dal nostro algoritmo. Non perdere l'occasione, ti aspettiamo su www.megatrader.it

Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”) e dell’art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Tandem S.r.l., sulle azioni ordinarie di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit nonché sulle eventuali azioni di compendio che dovessero rinvenire dall’eventuale conversione del prestito obbligazionario convertibile “Compagnia dei Caraibi S.p.A. Obbligazioni Convertibili 2024- 2028”.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità compententi.

* * *

Ivrea (TO), 13 luglio 2026 – Con la presente comunicazione (la “Comunicazione”), Tandem S.r.l. (l“Offerente” o “BidCo”) rende noto, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (l’“Emittente”), società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan (“Euronext Growth Milan” o “EGM”), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) e a conseguire, quindi, la revoca dalle negoziazioni da EGM delle azioni (il “Delisting”), come di seguito meglio specificato.

In particolare, l’Offerta ha ad oggetto:

(i) le massime n. 3.762.189 azioni ordinarie Compagnia dei Caraibi (le “Azioni”), rappresentative di circa il 25,99% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution(1) e di circa il 25,26% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted, pari alla totalità delle Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, dedotte:

(a) le n. 10.500.861 Azioni di titolarità di Gem S.r.l. – con sede legale a Ivrea (TO), Vicolo Baratono n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 02208870994 – (“Gem”), rappresentative di circa il 72,53% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution e di circa il 70,50% del capitale sociale dell’Emittente fully- diluted;

(b) le n. 83.508 Azioni di titolarità di Trolley S.r.l. – con sede legale in Colleretto Giacosa (TO), Via Ribes n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 07025470480 – (“Trolley”), rappresentative di circa lo 0,58% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution e di circa lo 0,56% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted; e

(c) le n. 131.702 azioni proprie (le “Azioni Proprie”), rappresentative di circa lo 0,91% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution e di circa lo 0,88% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted;

(ii) le massime n. 416.660 azioni di compendio (le “Azioni di Compendio”), rappresentative di circa il 2,80% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted, eventualmente emesse dall’Emittente qualora il titolare delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) eserciti il diritto di conversione ad esso spettante ai sensi del Regolamento POC (come infra definito).

L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente le massime n. 3.762.189 Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, nonché le massime n. 416.660 Azioni di Compendio (collettivamente, le “Azioni Oggetto dell’Offerta”). Resta inteso che il numero effettivo di Azioni di Compendio da attribuire in caso di esercizio del diritto di conversione delle Obbligazioni Convertibili di cui al Regolamento POC sarà determinato ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento POC dall’Agente di Conversione (come ivi definito), suddividendo il valore nominale unitario residuo di ciascuna Obbligazione Convertibile alla data della richiesta di conversione per il prezzo di conversione.

L’Offerente riconoscerà, qualora si verificassero (o venissero rinunciate) le Condizioni dell’Offerta (come infra definite), un corrispettivo in contanti pari a Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 17,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 10 luglio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data della presente Comunicazione) (la “Data di Riferimento”), e (ii) un premio pari al 5,5%, 11,7%, 6,3% e 0,7% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

L’Offerente promuoverà l’Offerta nei modi e nei tempi previsti dalle disposizioni normative e statutarie applicabili, precisandosi peraltro che, in ragione del fatto che il controvalore massimo dell’Offerta – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta – è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni, non è richiesta la pubblicazione di un documento di offerta da sottoporre all’approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) ovvero di Borsa Italiana, ai sensi del combinato disposto degli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti.

In ogni caso, in relazione all’Offerta, l’Offerente pubblicherà, su base volontaria, ai fini di una completa e trasparente informativa al mercato, un documento di offerta (il “Documento di Offerta”) che, come precisato, non sarà esaminato né approvato da CONSOB né da Borsa Italiana.

Di seguito sono indicati la finalità, i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta che verrà messo a disposizione del mercato prima dell’avvio dell’Offerta.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

1.1 L’Offerente e la relativa compagine sociale

L’Offerente è Tandem S.r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale a Ivrea (TO), Vicolo Baratono n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 13454680011, REA n. TO – 1364172.

Dalla data della sua costituzione alla data della presente Comunicazione l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa, fatta eccezione per le attività connesse all’Offerta. Alla data della presente Comunicazione, l’Offerente è amministrato da un amministratore unico nella persona del dott. Edelberto Baracco (“EB”).

Alla data della presente Comunicazione il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 10.000,00, i.v., ed è interamente detenuto da Gem.

L’Offerente ha sottoscritto in data odierna un accordo quadro con Gem, Trolley, Camillo Rossotto, nato a Torino (TO), il 17 luglio 1962, C.F. RSSCLL62L17L219C (“CR”) e Thibaut Fustel, nato in Le Mans (Francia), il 30 marzo 1974, C.F. FRSTBT74C30Z110H (“TF”) (congiuntamente, le “Parti”) al fine di definire la struttura dell’Offerta e gli impegni di ciascuno di essi nel contesto della medesima (l’“Accordo Quadro”). L’Accordo Quadro contiene, inter alia, le seguenti previsioni:

(a) i termini e condizioni dell’Offerta e la disciplina degli impegni correlati alla stessa, ivi inclusi gli impegni di Gem, CR e TF ad effettuare versamenti in conto futuro aumento di capitale in favore dell’Offerente, al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie a far fronte all’Esborso Massimo (come infra definito) e alle obbligazioni di pagamento connesse all’Offerta;

(b) gli impegni di Gem e Trolley, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta, a conferire nell’Offerente le Azioni di rispettiva titolarità, fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione oggetto di conferimento non sarà superiore al Corrispettivo;

(c) gli impegni di Gem e Trolley in relazione allo svolgimento dell’Offerta e, in particolare, fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera (b), a: (i) non vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami (fatte salve ipotesi ivi espressamente previste), o ad altrimenti disporre delle Azioni di rispettiva titolarità e/o sottoscrivere o addivenire a qualsiasi accordo al riguardo; (ii) non
intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, agevolare trattative, nonché fornire informazioni per attrarre, negoziare o accettare offerte in relazione alle Azioni di rispettiva titolarità; (iii) non effettuare (o pattuire), direttamente o indirettamente, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e il termine dell’Offerta e, in caso di perfezionamento dell’Offerta, anche per i successivi 6 mesi a decorrere dalla data ultima di pagamento del corrispettivo nell’ambito dell’Offerta; e (iv) in caso di promozione da parte di terzi, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti, di un’offerta concorrente all’Offerta, non aderire all’offerta concorrente in qualsiasi circostanza, anche in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta;

(d) gli impegni di CR e TF in relazione allo svolgimento dell’Offerta e, in particolare, a: (i) non effettuare (o pattuire), direttamente o indirettamente, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e il termine dell’Offerta e, in caso di perfezionamento dell’Offerta, anche per i successivi 6 mesi a decorrere dalla data ultima di pagamento del corrispettivo nell’ambito dell’Offerta; e (ii) in caso di promozione da parte di terzi, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti, di un’offerta concorrente all’Offerta, non partecipare a qualsiasi titolo
all’offerta concorrente, anche in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta;

(e) subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e del Delisting, gli impegni a far sì che Compagnia dei Caraibi adotti un nuovo statuto sociale, al fine di disapplicare la normativa prevista per le società quotate;

(f) subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta e al Delisting, gli impegni di Gem, CR e TF, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a: (i) deliberare l’aumento di capitale dell’Offerente da nominali Euro 10.000,00 a nominali Euro 2.130.000,00 riservato in sottoscrizione a Gem, CR e TF, da liberarsi mediante compensazione con i versamenti in conto
futuro aumento di capitale rispettivamente effettuati (l’“Aumento di Capitale”); e (ii) sottoscrivere e liberare integralmente l’Aumento di Capitale;

(g) subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta e al Delisting, gli impegni delle Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a: (i) deliberare in merito all’aumento di capitale dell’Offerente riservato in sottoscrizione a Gem e Trolley, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni di rispettiva titolarità (l’“Aumento di Capitale in Natura”),
fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione oggetto di conferimento non sarà superiore al Corrispettivo; e (ii) sottoscrivere e liberare integralmente l’Aumento di Capitale in Natura mediante conferimento delle Azioni di rispettiva titolarità;

(h) subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e del Delisting, e a seguito del perfezionamento dell’Aumento di Capitale e dell’Aumento di Capitale in Natura, l’impegno delle Parti a cooperare in buona fede ed esercitare i rispettivi diritti quali soci dell’Offerente e/o di Compagnia dei Caraibi ed eseguire le attività per realizzare la fusione per incorporazione dell’Offerente nell’Emittente (la “Fusione Inversa”);

(i) subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e del Delisting, e a seguito del perfezionamento dell’Aumento di Capitale e dell’Aumento di Capitale in Natura, l’impegno delle Parti a sottoscrivere, alla data di efficacia della Fusione Inversa, un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), che contiene previsioni usuali per tale genere di operazioni, riguardanti segnatamente, tra l’altro:
(i) il diritto di Gem di nominare la maggioranza degli amministratori e dei sindaci di Compagnia dei Caraibi, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale;
(ii) l’individuazione dell’attuale Amministratore Delegato di Compagnia dei Caraibi quale persona che rivestirà la carica di Amministratore Delegato;
(iii) maggioranze qualificate su talune limitate materie di competenza assembleare;
(iv) restrizioni alla circolazione delle partecipazioni in Compagnia dei Caraibi, tra cui in particolare un impegno delle parti a non effettuare alcun trasferimento di dette partecipazioni per un periodo di 3 (tre) anni dalla data di efficacia del Patto Parasociale
(il c.d. Lock-up), fatti salvi i casi di trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale;
(v) meccanismi di uscita (exit) di CR e TF volti a valorizzare il relativo investimento in Compagnia dei Caraibi, secondo modalità di prassi per operazioni similari.

Per effetto degli impegni vincolanti assunti ai sensi dell’Accordo Quadro e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale sopra descritti, subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta per avveramento delle Condizioni dell’Offerta e, quindi, dell’ottenimento del Delisting, sarà deliberato, sottoscritto e liberato l’Aumento di Capitale, ad esito del quale il capitale sociale dell’Offerente sarà pari a Euro 2.130.000,00 e ripartito come di seguito indicato:
- Gem deterrà una quota di partecipazione rappresentativa di circa il 67,14% del capitale sociale dell’Offerente;
- TF deterrà una quota di partecipazione rappresentativa di circa il 16,43% del capitale sociale dell’Offerente; e
- CR deterrà una quota di partecipazione rappresentativa di circa il 16,43% del capitale sociale dell’Offerente.

Per maggiori informazioni si rinvia al Documento di Offerta che sarà messo a disposizione del pubblico prima dell’avvio dell’Offerta.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta

Ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, Gem, Trolley, EB, CR e TF sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto” e, ciascuna di esse, una “Persona che Agisce di Concerto”).

In particolare:

(i) Gem è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a) e b), del TUF, in quanto soggetto che, alla data della presente Comunicazione, controlla direttamente l’Offerente, nonché in quanto parte dell’Accordo Quadro;

(ii) Trolley è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101- bis, comma 4-bis, lett. a) e b), del TUF, in quanto soggetto che, alla data della presente Comunicazione, controlla direttamente Gem, nonché in quanto parte dell’Accordo Quadro;

(iii) EB è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) e d), del TUF, in quanto socio unico e amministratore unico di Trolley, la quale controlla direttamente Gem, nonché amministratore unico di Gem e dell’Offerente;

(iv) TF è da considerarsi come persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte dell’Accordo Quadro; e

(v) CR è da considerarsi come persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte dell’Accordo Quadro.

L’Offerta sarà promossa dall’Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all’Offerta sarà adempiuto dall’Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta apportate all’Offerta nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del corrispettivo.

1.3 L’Emittente

L’Emittente è Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Colleretto Giacosa (TO), via Ribes, n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 09971520011, REA n. TO - 1095925.

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale dell’Emittente (lo “Statuto”), la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100. Il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato è pari ad Euro 832.278,00, suddiviso in n. 14.478.260 Azioni, prive di valore nominale espresso. Le Azioni dell’Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan con il codice ISIN IT0005453235 e sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, non esistono categorie di azioni diverse dalle Azioni. Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente detiene n. 131.702 Azioni Proprie, pari a circa lo 0,91% del capitale sociale pre-dilution dell’Emittente e a circa lo 0,88% del capitale sociale fully-diluted dell’Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, Gem esercita il controllo di diritto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359 del codice civile e dell’art. 93 del TUF. La tabella che segue riporta – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell’Emittente alla data della presente Comunicazione – la composizione del capitale sociale dell’Emittente alla data della presente Comunicazione:

Si precisa che le informazioni sopra riportate, tratte dal sito internet dell’Emittente, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati da altre fonti, qualora successive variazioni delle partecipazioni non abbiano comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Fatta eccezione per le Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e quanto di seguito previsto, alla data della presente Comunicazione l’Emittente non risulta avere emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell’Emittente o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

Le Obbligazioni Convertibili – prestito obbligazionario convertibile “Compagnia dei Caraibi S.p.A. Obbligazioni Convertibili 2024-2028”

In data 15 luglio 2024, l’Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 del codice civile, per un ammontare nominale massimo di Euro 6.000.000,00, deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie dell’Emittente aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione.

In data 18 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in esercizio parziale della delega ad esso conferita, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, dall’Assemblea degli azionisti del 15 luglio 2024, ha, inter alia: (i) approvato l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile, per un ammontare di massimi nominali Euro 1.500.000,00, con emissione di n. 10 obbligazioni del valore nominale di Euro 150.000,00 cadauna (le “Obbligazioni Convertibili”) ai termini e alle condizioni del regolamento del prestito obbligazionario convertibile (il “Regolamento POC”); e (ii) deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, in una o più tranches, per complessivi massimi Euro 1.500.000,00 (di cui massimi Euro 175.000,00 a capitale sociale e massimi Euro 1.325.000,00 a titolo di sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, mediante emissione di massime n. 500.000 azioni, prive di indicazione del valore nominale, al prezzo unitario per singola azione pari ad Euro 3,00 (di cui Euro 0,35 a capitale sociale ed Euro 2,65 a titolo di sovrapprezzo), a servizio del prestito obbligazionario convertibile, con termine finale al 31 gennaio 2028.

In data 10 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato, subordinatamente all’approvazione dell’assemblea degli obbligazionisti (intervenuta in data 12 settembre 2025), inter alia, di: (i) apportare talune modifiche al Regolamento POC, tra cui: (a) l’estensione della data di scadenza del prestito obbligazionario convertibile dal 31 dicembre 2027 al 31 dicembre 2028, salve le ipotesi di cessazione anticipata per effetto di quanto previsto nel Regolamento POC; (b) la sospensione del rimborso del capitale per i trimestri scadenti il 30 settembre 2025, il 31 dicembre 2025, il 30 marzo 2026 e il 30 giugno 2026, con conseguente modifica del piano di ammortamento; e (ii) modificare il termine ultimo di sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili al 31 gennaio 2029.

L’art. 10.5 del Regolamento POC prevede che, qualora venga resa pubblica l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio diretta agli azionisti dell’Emittente concernente tutte o parte delle azioni dell’Emittente, l’Emittente dia notizia agli obbligazionisti della facoltà di esercitare il diritto di conversione in qualunque momento, se del caso anche in via anticipata rispetto all’inizio dei periodi di conversione fissati nel Regolamento POC, e faccia tutto quanto in proprio potere affinché la data di conversione cada in un giorno tale da consentire agli obbligazionisti che esercitino il diritto di conversione di poter apportare all’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio le azioni di compendio emesse a seguito dell’esercizio del diritto di conversione.

Si segnala che, sulla base delle informazioni reperibili sul sito internet dell’Emittente, la sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili è stata riservata alla società di diritto spagnolo Destillers United Group S.L. (investitore industriale operante nel medesimo settore dell’Emittente) e ad esito dei rimborsi effettuati, il valore nominale delle Obbligazioni Convertibili è pari a Euro 1.250.000,00.

Pertanto, in caso di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili al prezzo unitario di conversione fissato nel Regolamento POC pari a Euro 3,00, tenuto conto delle disposizioni del Regolamento POC, le Azioni di Compendio dovrebbero corrispondere a massime n. 416.660 Azioni di Compendio; resta inteso, in ogni caso, che il numero effettivo di Azioni di Compendio da attribuire in conversione per ciascuna Obbligazione Convertibile sarà determinato ai sensi dell’art. 10 del Regolamento POC dall’Agente di Conversione (come ivi definito), suddividendo il valore nominale unitario residuo di ciascuna Obbligazione Convertibile alla data della richiesta di conversione per il prezzo di conversione.

Per ulteriori informazioni in merito alle Obbligazioni Convertibili e al Regolamento POC, si rinvia alla sezione dedicata del sito internet dell’Emittente (www.compagniadeicaraibi.com). Si segnala infine che, sulla base delle informazioni reperibili sul sito internet dell’Emittente, la società Vecchio Magazzino Doganale S.r.l., come comunicato dall’Emittente al mercato in data 5 giugno 2024, 18 dicembre 2024 e 17 aprile 2025, ha assunto l’impegno irrevocabile a sottoscrivere entro il 31 dicembre 2026, per un importo pari a Euro 1.500.000,00, obbligazioni convertibili che potrebbero essere eventualmente emesse dall’Emittente. Per quanto occorrer possa, a titolo di maggior chiarezza, si precisa che le Azioni di Compendio non includono le eventuali azioni di compendio che dovessero essere emesse dall’Emittente ove proceda all’emissione di obbligazioni convertibili a favore di Vecchio Magazzino Doganale S.r.l.
Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni reperibili sul sito internet dell’Emittente, non si ha evidenza dell’avvenuta emissione da parte dell’Emittente di obbligazioni convertibili a favore di Vecchio Magazzino Doganale S.r.l. né di alcuna sottoscrizione da parte di quest’ultima di obbligazioni convertibili dell’Emittente.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamato dall’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente.

L’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell’Offerta di cui al successivo Paragrafo 3.1 della presente Comunicazione.

2.2 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente in relazione all’Emittente

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e realizzare il Delisting. Tale obiettivo sarà conseguibile in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta atteso che, al ricorrere di tale evenienza, l’Offerente eserciterebbe il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, come richiamato dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente, in conseguenza del quale lo stesso Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, verrebbe a detenere l’intero capitale sociale
dell’Emittente.

Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti, l’Offerente non ripristinerà il flottante necessario ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L’Offerta è strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell’Emittente. Al riguardo, l’Offerente ritiene che gli obiettivi dell’Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una società non quotata.

Il Delisting consentirebbe all’Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione inerenti allo status di società quotata su Euronext Growth Milan e, pertanto, consentirebbe di concentrare le risorse sullo sviluppo delle proprie attività operative.

L’Offerente intende sostenere la crescita dell’Emittente e del gruppo facente capo all’Emittente mediante il rafforzamento del posizionamento sul mercato nazionale, sul mercato statunitense e su altri mercati internazionali ritenuti strategici, anche attraverso l’ampliamento della base clienti e rafforzando le competenze commerciali e operative.

L’Offerente – attraverso l’Offerta – intende altresì riconoscere agli azionisti di minoranza dell’Emittente l’opportunità di liquidare il proprio investimento in Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle attualmente offerte dal mercato (si veda il successivo Paragrafo 3.3), tenuto anche conto della dimensione limitata del flottante esistente e della limitata liquidità delle Azioni.

L’Offerente, successivamente al Delisting, intende procedere alla Fusione Inversa mediante incorporazione dell’Offerente nell’Emittente, fermo l’art. 2501-bis e ss del codice civile, ove applicabile.

L’Offerente si riserva in ogni caso di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie, come altre fusioni infragruppo o trasferimenti di cespiti o aziende o rami d’azienda, o aumenti di capitale, che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell’Emittente, sia in assenza di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM sia in caso di Delisting.

Si segnala, in ogni caso, che alla data della presente Comunicazione non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a eventuali operazioni straordinarie. Per una descrizione più dettagliata degli obiettivi dell’Offerta si rimanda al Documento di Offerta che sarà messo a disposizione del pubblico prima dell’avvio dell’Offerta.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA

3.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta è soggetta a ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni dell’Offerta”):

(a) che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta tale da consentire all’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire ad essere titolare di una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale esistente e in circolazione dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), ivi incluse le Azioni Proprie (in linea con quanto previsto dall’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti) e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima nel corso del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la “Condizione Soglia”);

(b) che non si siano verificati, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), (i) eventi o situazioni, non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, o che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente negativi sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o delle rispettive società controllate e/o collegate), ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l’Offerente e/o l’Emittente, non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l’attività dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o delle rispettive società controllate e/o collegate) e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o delle rispettive società controllate e/o collegate) (la “Condizione MAC”).
La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi elencati ai precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare in conseguenza di, o in connessione con, il sostanziale peggioramento delle crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle tra Russia e Ucraina e/o in Medio Oriente e/o le ulteriori tensioni internazionali che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare conseguenze che non sono attualmente né in alcun modo prevedibili sia in relazione all’Offerta che alla situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente e/o dell’Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano;

(c) la mancata adozione e/o pubblicazione, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta; ovvero (2) ostacolare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, al Delisting); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la “Condizione Evento Ostativo”).

L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Con specifico riferimento alla Condizione Soglia, l’Offerente ha individuato la predetta soglia con l’intento di addivenire al Delisting dell’Emittente, acquisendo l’intero capitale sociale dell’Emittente, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, mediante esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, come richiamato dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente.

Nel caso in cui la Condizione Soglia non dovesse avverarsi, l’Offerente potrà rinunciare alla medesima, a proprio insindacabile giudizio, e acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Oggetto dell’Offerta. In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni Oggetto dell’Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.2 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto:

(i) le massime n. 3.762.189 Azioni, rappresentative di circa il 25,99% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution e di circa il 25,26% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted, pari alla totalità delle Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, dedotte:
(a) le n. 10.500.861 Azioni di titolarità di Gem, rappresentative di circa il 72,53% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution e di circa il 70,50% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted;
(b) le n. 83.508 Azioni di titolarità di Trolley, rappresentative di circa lo 0,58% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution e di circa lo 0,56% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted; e
(c) le n. 131.702 Azioni Proprie, rappresentative di circa lo 0,91% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution e di circa lo 0,88% del capitale sociale dell’Emittente fully- diluted;

(ii) le massime n. 416.660 Azioni di Compendio, rappresentative di circa il 2,80% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted, eventualmente emesse dall’Emittente qualora il titolare delle Obbligazioni Convertibili eserciti il diritto di conversione spettante ai sensi del Regolamento POC.

L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente massime n. 4.178.849 Azioni Oggetto dell’Offerta, rappresentative di circa il 28,06% del capitale sociale dell’Emittente fully-diluted.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Si precisa che il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora il titolare delle Obbligazioni Convertibili non dovesse esercitare il diritto di conversione ad esso spettante.

Si segnala che il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe altresì variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, ovvero, ricorrendo le condizioni di cui all’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini (come di seguito definita), l’Offerente dovesse acquistare, anche attraverso un intermediario incaricato, Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto della disciplina applicabile, al fine di meglio conseguire gli obiettivi dell’Offerta. Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell’Offerta sarà comunicato al mercato secondo quanto previsto dall’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti. Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.3 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell’Offerta

Corrispettivo unitario

Qualora si verifichino (oppure vengano rinunciate) le Condizioni dell’Offerta e, conseguentemente, l’Offerta si perfezioni, l’Offerente riconoscerà a ciascun azionista aderente all’Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini). Il Corrispettivo incorpora un premio del 17,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente registrato il 10 luglio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data della presente Comunicazione), pari a Euro 0,34 per Azione (fonte: Factset).

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con i dati relativi alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della data della presente Comunicazione (esclusa):

Fonte: Factset

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e/o dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro la Data di Pagamento (ovvero, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini). Qualora, prima di tale data, l’Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta, di un importo pari a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sui redditi eventualmente realizzati, rimarrà a carico degli azionisti che abbiano aderito all’Offerta.

In caso di integrale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per Azione Oggetto dell’Offerta e del numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, è pari ad Euro 1.671.539,60 (l’“Esborso Massimo”). Si segnala che l’Esborso Massimo potrà ridursi nel caso in cui il titolare delle Obbligazioni Convertibili non dovesse esercitare il diritto di conversione ad esso spettante nonché in base al numero di Azioni dell’Emittente eventualmente acquistate, direttamente o indirettamente, dall’Offerente al di fuori dell’Offerta, ai sensi della disciplina applicabile.

Ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l’Offerente dichiara di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Massimo.

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, facendo ricorso a mezzi propri, rivenienti da apporti di equity, sotto forma di versamenti in conto futuro aumento di capitale, messi a disposizione dell’Offerente da Gem (per il tramite di un finanziamento concesso da Fraternity Spirits World SA., società operante nello sviluppo e nella distribuzione nel settore delle bevande premium, assistito da pegno su circa il 25,90% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution), CR e TF, in forza di istruzioni irrevocabili eseguite alla data della presente Comunicazione in esecuzione dell’Accordo Quadro.

Banco BPM S.p.A. rilascerà la garanzia di esatto adempimento dell’Offerta ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti. Per maggiori informazioni in merito si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta che sarà messo a disposizione del pubblico prima dell’avvio dell’Offerta.

3.4 Durata dell’Offerta
Il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”) sarà concordato nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, salvo proroghe.

Si segnala che, per richiamo volontario della relativa disciplina, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la “Riapertura dei Termini”) ricorrendone i presupposti, sempreché non ricorrano i casi di cui all’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini) e gli aderenti all’Offerta potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi la costituzione di pegni o altri
vincoli o gravami) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all’Offerta.

I termini e le condizioni di adesione all’Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta prima dell’avvio dell’Offerta.

3.5 Data di pagamento del Corrispettivo
Subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta (o alla loro rinuncia da parte dell’Offerente), il Corrispettivo sarà pagato in denaro ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), come indicato nel Documento di Offerta (la “Data di Pagamento”).

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo con riferimento alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, avrà luogo entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (la “Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini”).
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo dalla data di adesione all’Offerta alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, sino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

4. INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO

Come indicato al Paragrafo 2.2 che precede, l’obiettivo dell’Offerente è di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e di conseguire il Delisting.
Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili le
disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del
TUF.

Diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 o comma 2, del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta (ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti), l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere complessivamente – per effetto (a) delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini e (b) di acquisti eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta,
ai sensi della disciplina applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti) – e computando altresì le Azioni Proprie, una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, si avvarrà del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, come richiamato dall’articolo 13 dello Statuto (il “Diritto di Acquisto”).

Si precisa che, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta (ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini al ricorrere dei relativi presupposti), l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere complessivamente – per effetto (a) delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini e (b) di acquisti eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta, ai sensi della disciplina applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti) – e computando altresì le Azioni Proprie, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all’obbligo di acquisto, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un’unica procedura congiunta (la “Procedura Congiunta”).

Per quanto occorrer possa, l’Offerente dichiara sin d’ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini). Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell’Offerta pari al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato a cura dell’Offerente ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede, saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting. A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà l’esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Ulteriori scenari per il Delisting

Qualora l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e, ad esito dell’Offerta (ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini al ricorrere dei relativi presupposti) l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere complessivamente – per effetto (a) delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini e (b) di acquisti eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta, ai sensi della disciplina applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti) – e computando altresì le Azioni Proprie, una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta resterebbero titolari di azioni Compagnia dei Caraibi negoziate su Euronext Growth Milan.

In tal caso, l’Offerente si riserva di valutare l’opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo:

(i) la richiesta, alla luce delle adesioni all’Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto al termine dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 2367 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che venga convocata l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting. In tale ipotesi: (a) ai sensi della “Parte Seconda – Linee Guida” dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM (il “Regolamento EGM”) e dell’articolo 14 dello Statuto dell’Emittente, la proposta di Delisting dovrà essere approvata con la maggioranza del 90% dei partecipanti in assemblea (quale percentuale del capitale sociale presente in assemblea); e (b) ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, sarà riconosciuto il diritto di recesso agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione;

(ii) la fusione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, fermo l’articolo 2501-bis del codice civile, ove applicabile, nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente ai sensi della “Parte Seconda – Linee Guida” dell’articolo 41 del Regolamento EGM e dell’articolo 14 dello Statuto dell’Emittente; sarà riconosciuto il diritto di recesso agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione ai sensi di quanto previsto al precedente punto (i). La fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente si qualificherebbe come un’operazione con parti correlate e, pertanto, sarebbe soggetta alla relativa disciplina.

L’Offerente si riserva in ogni caso di valutare in futuro la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie che possano essere ritenute opportune e/o in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell’Emittente. Si precisa che, alla data della presente Comunicazione, i competenti organi sociali dell’Offerente non hanno assunto alcuna decisione in merito.

5. MERCATI SU CUI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono negoziate su Euronext Growth Milan, e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Australia, Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o altri adempimenti da parte dell’Offerente (gli “Altri Paesi”), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà, direttamente o indirettamente, distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, o in altri paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale paese.

Qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell’Emittente in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.