Exprivia: approvata l'incorporazione in Abaco3

L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Exprivia - società quotata al mercato Euronext Milan di Borsa Italiana – riunitasi in data odierna in prima convocazione, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, già approvato dal Consiglio di amministrazione di Exprivia e dall'Amministratore Unico di Abaco3, in data 27 marzo 2024.

La Fusione rientra nella strategia imprenditoriale avviata con la promozione, da parte di Abaco Innovazione, per il tramite di Abaco3, dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia (l'"Offerta"), volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia. Il Delisting, infatti, consentirà ad Exprivia di: (i) eliminare i costi derivanti dalla quotazione; (ii) ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance; e (iii) liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo di Exprivia e Abaco3.

Si prevede che il perfezionamento della Fusione avverrà nel corso del terzo trimestre del 2024.

La Fusione è stata deliberata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di riferimento (i) per Abaco3, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico di Abaco3 in data 11 marzo 2024, e (ii) per Exprivia, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2, del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Detti bilanci sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicati sul sito internet di Exprivia (www.exprivia.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.it).

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. Si ricorda che, come illustrato nel Progetto di Fusione, il rapporto di cambio è stato determinato nella seguente misura: n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Per mera esigenza di chiarezza, si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. 1 azione ordinaria di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, Abaco3 procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni, a servizio del concambio. In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante: (i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Exprivia stessa al 31 dicembre 2023 (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Abaco3 (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del progetto di fusione; (ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

Le azioni emesse da Abaco3 in cambio delle azioni di Exprivia annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni Aabco3 in circolazione al momento della loro emissione.

Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Abaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. Si ricorda, inoltre, che:

* la Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), e dei parametri di significatività previsti per le operazioni di fusione di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, Emittenti in quanto comporta la fusione di un emittente azioni, i.e., Exprivia, in una società non avente azioni ammesse in un mercato regolamentato, i.e., Abaco3; e

* la Fusione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza secondo i criteri di cui all'Allegato 3 del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC").

La Società, pertanto, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 7.2.4 della propria Procedura OPC, ha proceduto a redigere un solo documento informativo, sia ai fini dell'all'art. 70 del Regolamento Emittenti che dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 7.2 della Procedura OPC di Exprivia (il "Documento Informativo") che è stato messo a disposizione degli azionisti e del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile, in data 3 aprile 2024.

Si rammenta che, alla luce del fatto che la Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC, la suddetta Fusione ha coinvolto il Comitato Interno Integrato di Exprivia (facente funzioni del comitato per operazioni con parti correlate) che ha espresso all'unanimità parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per Exprivia all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione, in data 25 marzo 2024. Detto parere è allegato al Documento Informativo.

Come già reso noto al mercato, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437- quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione, inter alia, l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Exprivia per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato – ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile – in Euro 1,672 (Euro uno virgola seicentosettantadue), facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto il 29 marzo 2024, data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di Exprivia chiamata ad approvare la Fusione. Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione. La titolarità delle azioni oggetto del Diritto di Recesso dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell'assemblea straordinaria che ha approvato la Fusione e sino alla data in cui il Diritto di Recesso venga esercitato. Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da Exprivia con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito www.exprivia.it, in ottemperanza all'art. 125- quater, secondo comma, del TUF, entro il prescritto termine di legge. Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

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