Friends, approvate le linee strategiche di crescita

Friends, veicolo di investimento dedicato all'impact investing e al supporto delle PMI italiane nel passaggio generazionale, con le caratteristiche di un search fund con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 9 marzo 2026, ha deliberato, tra l'altro, di approvare un piano strategico volto a delineare le linee di sviluppo per il triennio 2026-2029 del gruppo risultante dall'acquisizione da parte della Società di P.M.G. Italia S.p.A. ("PMG") e, per gli effetti, della totalità delle partecipazioni dalla stessa detenuta (il "Piano Industriale").

Il Piano Industriale è stato formulato al fine di valorizzare: (i) le sinergie che il gruppo risultante dall'Acquisizione (il "Gruppo Friends") si attende di generare a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione e del successivo reinvestimento nella Società di alcuni dei soci di PMG (l'"Operazione"); (ii) gli investimenti programmati nel breve e medio periodo; (iii) le relative fonti di copertura finanziaria; nonché (iv) gli impatti economico-finanziari e patrimoniali attesi.

Tra le direttrici strategiche finalizzate ad accelerare il percorso di crescita del Gruppo Friends e a migliorare l'efficienza operativa del modello di business, il Piano Industriale prevede l'introduzione in capo a P.M.G. di una nuova linea di offerta denominata "Business Direzionale", che si affianca alle linee tradizionali della società. Tale modello prevede la realizzazione di progetti di mobilità sostenibile finanziati integralmente da un singolo sponsor corporate, che beneficia di un'esposizione esclusiva del proprio brand e di un progetto di comunicazione dedicato. La contrattualizzazione diretta con primari gruppi industriali, gestita dal management senza il coinvolgimento della rete commerciale, consente di ridurre i costi di acquisizione del cliente e di incrementare la marginalità media dei progetti.

Il Piano Industriale contempla inoltre una nuova strategia di gestione e rinnovo della flotta veicoli, basata sull'acquisto diretto dei mezzi rispetto al precedente ricorso prevalente a formule di noleggio o leasing. Tale approccio, supportato anche da partnership industriali con primari costruttori automobilistici, è finalizzato a migliorare l'efficienza economica del ciclo di vita dei veicoli e a rafforzare la base patrimoniale del Gruppo Friends, favorendo al contempo una progressiva transizione verso veicoli a trazione elettrica, coerentemente con il posizionamento della Società nel settore della mobilità sostenibile.

Parallelamente, il Piano Industriale prevede un programma di efficientamento dei costi operativi, che include interventi di ottimizzazione della struttura assicurativa dei veicoli e una razionalizzazione delle consulenze esterne, con l'obiettivo di migliorare la leva operativa e sostenere la crescita della marginalità nel medio periodo.

Tra le ulteriori direttrici di sviluppo strategico, i cui potenziali effetti non sono stati inclusi nelle proiezioni economico-finanziarie del Piano Industriale in considerazione del loro attuale stato di sviluppo preliminare, si segnalano:

• espansione internazionale, con l'obiettivo di replicare in mercati simili, quale quello spagnolo, il modello di business sviluppato in Italia;

• crescita per linee esterne, mediante l'acquisizione o integrazione di operatori complementari attivi nei settori della mobilità sociale e dei servizi ESG rivolti alle imprese e agli enti locali;

• sviluppo di modelli innovativi di mobilità inclusiva, tra cui progetti di noleggio mutualistico di veicoli attrezzati per persone fragili presso hub ad elevata domanda di mobilità, come aeroporti o principali nodi di trasporto, in collaborazione con operatori privati del settore autonoleggio.

Il Consiglio di Amministrazione odierno ha deliberato l'emissione di massimi n. 13.049.333 warrant denominati "Warrant Friends 2026-2028" (i "Warrant"), da assegnarsi gratuitamente agli azionisti della Società e validi per sottoscrivere azioni di nuova emissione Friends.

L'emissione dei Warrant è subordinata al perfezionamento dell'Operazione nonché all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società dell'aumento di capitale funzionale all'esercizio degli stessi. I Warrant saranno assegnati nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 azioni Friends detenute da ciascun azionista della Società, saranno del tutto fungibili e ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan nonché immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

I portatori dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere azioni di nuova emissione Friends, nel rapporto di n. 1 azione di compendio per ogni Warrant posseduto, ad un prezzo per azione di compendio (il "Prezzo di Esercizio") variabile in relazione al relativo periodo di esercizio in cui i Warrant saranno esercitati.

La sottoscrizione delle azioni di compendio da parte di ciascun titolare dei Warrant potrà avvenire rispettivamente (i) tra il 15 giugno 2026 e il 19 giugno 2026 inclusi (il "Primo Periodo di Esercizio"), (ii) tra il 14 giugno 2027 e il 18 giugno 2027 inclusi (il "Secondo Periodo di Esercizio"), e (iii) tra il 19 giugno 2028 e il 23 giugno 2028 inclusi (il "Terzo Periodo di Esercizio" e, congiuntamente al Primo Periodo di Esercizio e al Secondo Periodo di Esercizio, i "Periodi di Esercizio"), al Prezzo di Esercizio che segue:

(a) Primo Periodo di Esercizio: Euro 1,60;

(b) Secondo Periodo di Esercizio: Euro 1,80;

(c) Terzo Periodo di Esercizio: Euro 2,00.

Le richieste di sottoscrizione potranno essere effettuate in qualsiasi giorno lavorativo nel corso di ciascuno dei Periodi di Esercizio, e dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui sono depositati i Warrant. Si precisa che, il Consiglio di Amministrazione avvierà l'iter di quotazione dei Warrant su EGM e potrà introdurre modifiche migliorative al regolamento dei Warrant a tutela della posizione dei portatori dei Warrant, quali, a titolo esemplificativo, la modifica del Primo Periodo di Esercizio al fine di rendere coerente lo stesso con l'esecuzione dell'Operazione.

Il regolamento dei Warrant sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili e consultabile presso la sede legale della Società e sul sito internet www.friendsspa.it.

La data di emissione e di assegnazione dei Warrant sarà condivisa con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico da parte della Società mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, nonché diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate eMarket SDIR – STORAGE, all'indirizzo www.emarketstorage.com.

La Società, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 6 marzo 2026, ricorda infine che l'Assemblea Straordinaria originariamente convocata per il giorno 12 marzo 2026 alle ore 9:00, in prima convocazione, e per il giorno 13 marzo 2026, alle ore 9:00, in seconda convocazione è rinviata al giorno 26 marzo 2026 alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, al giorno 27 marzo 2026 alle ore 14:00, in seconda convocazione.

In considerazione della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in materia di emissione dei Warrant, in aggiunta alle materie originariamente previste per l'assemblea del 12 marzo 2026, l'assemblea straordinaria degli azionisti sarà altresì chiamata ad esprimersi in merito alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile e progressiva, in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. necessario al fine dell'emissione delle azioni Friends a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Si riporta di seguito l'elenco completo delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il giorno 26 marzo 2026 e, occorrendo, per il giorno 27 marzo 2026, in seconda convocazione:

1. Approvazione dell'operazione di acquisizione da parte di Friends S.p.A. di P.M.G. Italia S.p.A., ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, per l'effetto, della modifica degli articoli 2 (Sede), 3 (Oggetto), 4 (Durata), 6 (Capitale sociale), 10 (Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati), 11 (Recesso), 12 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto), 17 (Competenze dell'Assemblea ordinaria), 19 (Quorum Assembleari) e 28 (Poteri di gestione dell'Organo Amministrativo) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo di Euro 1.599.999,6, comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c., da eseguirsi, in più tranche, entro il 30 giugno 2026, nel contesto dell'operazione di acquisizione di P.M.G. Italia S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., per un importo complessivo massimo pari a Euro 2.609.866,6 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 13.049.333 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale, da liberarsi in denaro a servizio dell'esercizio dei "Warrant Friends 2026- 2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di partecipazione all'assemblea straordinaria nonché ai punti all'ordine del giorno della stessa, si rimanda all'avviso di convocazione e all'ulteriore documentazione prevista dalla normativa applicabile, che saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili e saranno altresì consultabili presso la sede legale della Società e sul sito internet www.friendsspa.it, nella sezione Investitori/Assemblea per gli Azionisti.