Geox, aumento di capitale riservato a LIR a € 0,342 per azione
pubblicato:Geox, società quotata sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 13 ottobre 2026, ha approvato i termini definitivi della proposta di aumento di capitale riservato all’azionista di controllo LIR S.r.l. (“LIR”) nell’ambito della manovra finanziaria del 30 dicembre 2024 (la “Manovra Finanziaria”), il relativo accordo attuativo e la relazione illustrativa ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile.
Il Consiglio ha inoltre approvato la proposta del nuovo “Piano di Stock Grant 2027-2029” per l’Amministratore Delegato, da sottoporre all’Assemblea Ordinaria, e ha deliberato la convocazione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti per il 13 novembre 2026, approvando altresì il regolamento sulle modalità di svolgimento delle assemblee con intervento e voto tramite il Rappresentante Designato.
IL COMPLETAMENTO DELLA MANOVRA FINANZIARIA E L’IMPORTO RESIDUO
Facendo seguito a quanto comunicato al mercato il 21 settembre 2026, si ricorda che la Manovra Finanziaria prevede un apporto complessivo a favore della Società pari a euro 60 milioni, da realizzarsi attraverso l’aumento di capitale in opzione concluso nel giugno 2025, l’esercizio dei “Warrant GEOX 2025-2026” (i “Warrant”) e, per la differenza, un apporto dell’azionista di controllo LIR.
Come già comunicato, LIR, con il consenso dei creditori finanziari, ha richiesto che tale ultimo apporto sia destinato, ricorrendone le condizioni, alla sottoscrizione di capitale di rischio anziché permanere nella forma originaria di finanziamento soci subordinato. A seguito della conclusione del periodo di esercizio dei Warrant, il 30 settembre 2026, sono stati complessivamente esercitati n. 77.022.960 Warrant, con l’emissione di n. 62.581.155 nuove azioni e proventi pari a euro 21.402.755,01.
Tenuto conto dell’importo di euro 29.939.821,60 già raccolto con l’aumento di capitale in opzione del 2025, gli apporti complessivi relativi alle prime due componenti della Manovra Finanziaria risultano pari a euro 51.342.576,61. L’importo residuo necessario al raggiungimento dei complessivi euro 60 milioni è stato pertanto definitivamente determinato in euro 8.657.423,39 (l’“Importo Residuo”).
L’operazione non comporta fabbisogni finanziari aggiuntivi né ulteriori apporti rispetto a quelli già previsti dalla Manovra Finanziaria, e non modifica le previsioni del Piano Industriale 2027-2029 approvato lo scorso 21 settembre 2026.
I TERMINI DEFINITIVI DELL’AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO A LIR
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e integralmente riservato a LIR (l’“Aumento di Capitale Riservato”), per un controvalore complessivo di euro 8.657.423,23, mediante emissione di n. 25.314.103 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, al prezzo di euro 0,342 ciascuna, di cui euro 0,10 da imputare a capitale sociale ed euro 0,242 a sovrapprezzo.
L’aumento comporterà, a seguito della sua integrale esecuzione, un incremento del capitale sociale di euro 2.531.410,30 e la costituzione di una riserva sovrapprezzo azioni di euro 6.126.012,93. Il prezzo di emissione coincide con il prezzo di esercizio dei Warrant, così da assicurare continuità economica con la ricapitalizzazione già deliberata nel 2025 senza attribuire all’azionista di controllo condizioni di prezzo più favorevoli rispetto a quelle applicate agli altri portatori dei Warrant.
Il Consiglio, sulla base dell’istruttoria svolta ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, ha ritenuto congruo il prezzo proposto, anche tenendo conto dell’andamento delle quotazioni di Borsa, dei dati patrimoniali e finanziari, delle prospettive del Piano Industriale 2027-2029 e delle ulteriori valutazioni illustrate nella relazione approvata in data odierna. Restano ferme le autonome valutazioni del Collegio Sindacale e di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ai sensi della normativa applicabile. In data 12 ottobre 2026, LIR ha effettuato il versamento dell’intero Importo Residuo, pari a euro 8.657.423,39 (il “Versamento LIR”), integralmente ricevuto dalla Società in pari data.
Con tale versamento è stato integralmente effettuato l’apporto di euro 60 milioni previsto dalla Manovra Finanziaria, fermo restando che la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato rimane subordinata all’approvazione assembleare. In base all’accordo attuativo approvato dal Consiglio, tale versamento, inizialmente infruttifero e integralmente subordinato ai crediti dei creditori finanziari, sarà destinato, per euro 8.657.423,23, alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato. La differenza tecnica di euro 0,16, dovuta agli arrotondamenti e all’indivisibilità delle azioni, resterà regolata quale finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato.
L’Aumento di Capitale Riservato è subordinato all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria del 13 novembre 2026 e dovrà essere integralmente sottoscritto da LIR entro il 30 novembre 2026. La liberazione delle azioni potrà avvenire mediante compensazione tra il credito restitutorio di LIR relativo alla corrispondente parte del Versamento LIR e il debito di sottoscrizione. Qualora l’aumento non sia approvato, non divenga efficace o non possa essere perfezionato, le somme non utilizzate resteranno nella disponibilità della Società come finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato, conformemente alle condizioni originarie della Manovra Finanziaria.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, il capitale sociale di GEOX passerà da euro 42.948.568,60, suddiviso in n. 429.485.686 azioni ordinarie, a euro 45.479.978,90, suddiviso in n. 454.799.789 azioni ordinarie. La partecipazione di LIR aumenterà dal 75,3181% al 76,6919% del capitale sociale, con una diluizione relativa degli azionisti diversi da LIR pari a circa il 5,57%.
OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE
La modifica delle modalità di esecuzione dell’impegno di LIR e il connesso Aumento di Capitale Riservato sono stati considerati componenti di un’unica operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e della procedura adottata dalla Società. LIR è parte correlata di GEOX in qualità di azionista di controllo. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, composto da Gaudiana Giusti (Presidente), Clelia Leonello e Silvia Zamperoni, tutti amministratori indipendenti e non correlati, già espressosi favorevolmente il 21 settembre 2026, si è nuovamente riunito in data odierna.
Dopo avere esaminato i termini definitivi dell’operazione, l’accordo attuativo, la relazione illustrativa, l’aggiornamento dell’istruttoria sul prezzo e gli effetti diluitivi, il Comitato ha rilevato il recepimento di tutte le precedenti raccomandazioni, ha sciolto le riserve formulate nel proprio precedente parere e ha confermato all’unanimità il giudizio favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le deliberazioni consiliari relative all’operazione sono state assunte con l’astensione degli amministratori interessati, nel rispetto della normativa applicabile. Per ulteriori informazioni sull’operazione e sui relativi profili di correlazione si rinvia al documento informativo pubblicato il 21 settembre 2026 ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010.
PROPOSTA DI PIANO DI STOCK GRANT 2027-2029
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e nel rispetto delle procedure della Politica di Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata per il 13 novembre 2026, un nuovo piano di incentivazione azionaria a medio-lungo termine denominato “Piano di Stock Grant 2027- 2029” (il “Piano”), destinato all’Amministratore Delegato, ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF. Il Piano prevede l’assegnazione gratuita di n. 4.667.851 azioni ordinarie GEOX, subordinatamente alla maturazione del periodo di vesting e al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti. Il Piano prevede un periodo di maturazione (vesting period) di tre anni, al termine del quale le azioni potranno essere assegnate a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2029.
L’assegnazione è subordinata al raggiungimento congiunto di due obiettivi di redditività — un target di utile netto cumulato e un target di EBITDA adjusted cumulato, entrambi riferiti al triennio 2027-2029 — e di un obiettivo finanziario, individuato nel target di posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2029. Le azioni destinate al Piano potranno essere reperite mediante l’utilizzo di azioni proprie detenute dalla Società e/o acquistate sul mercato, nel rispetto delle disposizioni di legge e delle autorizzazioni assembleari applicabili ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile. Il Piano è volto a incentivare e fidelizzare l’Amministratore Delegato, il cui contributo è ritenuto rilevante per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo, nonché a favorire l’allineamento dei suoi interessi con quelli della Società e degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per il giorno 13 novembre 2026, alle ore 10:00, presso la sede sociale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16. L’Assemblea sarà chiamata a deliberare, in sede ordinaria, sulla proposta di Piano di Stock Grant 2027- 2029 e, in sede straordinaria, sull’Aumento di Capitale Riservato a LIR, con conseguenti modifiche all’articolo 5 dello Statuto Sociale. Il Consiglio ha inoltre approvato, con il voto favorevole unanime degli amministratori indipendenti, il regolamento per la determinazione delle condizioni e delle modalità di svolgimento delle assemblee con intervento ed esercizio del voto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell’articolo 125-bis.1 del TUF.
Salvo il diritto degli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto di richiedere, nei termini previsti dalla legge, lo svolgimento dell’Assemblea mediante adunanza in luogo fisico, la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto avverranno esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A. (Euronext Securities Milan), designata dalla Società quale Rappresentante Designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF.
L’avviso di convocazione, il regolamento assembleare e la documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno saranno disponibili nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito www.geox.biz, nella sezione Governance – Assemblea degli Azionisti Novembre 2026, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile. Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, e la relativa relazione illustrativa saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge.
La Relazione Illustrativa relativa all’Aumento di Capitale Riservato e i pareri del Collegio Sindacale e di RSM sulla congruità del prezzo di emissione saranno resi disponibili secondo i termini previsti dalla disciplina vigente.
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