GT TALENT: Firmato accordo di investimento con Azha S.r.l

GT TALENT GROUP (la "Società" o "GT Talent Group", ISIN IT0005607699) rende noto che in data 23 febbraio 2026 è stato sottoscritto con Azha S.r.l. ("Azha" o l'"Investitore") un accordo di investimento finalizzato al risanamento di GT Talent Group attraverso un piano di rilancio della Società volto a valorizzarne il ruolo di holding di partecipazioni, supportato finanziariamente – da Azha o da soggetti da essa designati – attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale, fino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 1.000.000,00 (l'"Accordo"). L' Accordo prevede che l'assemblea straordinaria della Società – preso atto dell'inutile spirare del termine del 31 dicembre 2025 relativo all'aumento di capitale già deliberato in data 25 gennaio 2025, senza che lo stesso sia stato sottoscritto e previa riduzione del capitale sociale a Euro 5.000,00 a parziale copertura delle perdite – deliberi un nuovo aumento di capitale scindibile per un importo massimo di Euro 1.000.000,00, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 100.000.000 nuove azioni ordinarie da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c., secondo il rapporto di n. 50 nuove azioni ordinarie per ogni azione esistente, a un prezzo unitario di sottoscrizione pari a Euro 0,01, (il "Nuovo Aumento di Capitale in Opzione"). In particolare, subordinatamente all'avverarsi, o alla rinuncia da parte dell'Investitore, delle condizioni sospensive di cui infra, le parti dell'Accordo hanno assunto le seguenti obbligazioni: - la Società si è impegnata a fare quanto necessario affinché sia convocata l'Assemblea della Società in sede straordinaria per deliberare in merito al Nuovo Aumento di Capitale in Opzione; - l'azionista di maggioranza Cosimo Saracino si è impegnato a trasferire all'Investitore i diritti di opzione rivenienti dal Nuovo Aumento di Capitale in Opzione spettanti a tutte le n. 1.000.750 azioni GT Talent Group di sua proprietà; - l'Investitore si è impegnato: (i) a sottoscrivere, entro e non oltre il secondo giorno del periodo di offerta in opzione, il Nuovo Aumento di Capitale in Opzione mediante l'esercizio integrale dei diritti di opzione di cui sopra e, sulla base del rapporto di opzione, la sottoscrizione di n. 50.037.500 nuove azioni; e (ii) a sottoscrivere integralmente l'eventuale inoptato della parte residua del Nuovo Aumento di Capitale in Opzione, fino alla concorrenza di complessivi Euro 1.000.000,00, inclusivi dell'esborso per la sottoscrizione dei diritti di opzione di cui al precedente punto (i). A garanzia degli impegni come sopra assunti: (a) l'Investitore si è impegnato a depositare, entro il 9 marzo 2026, l'importo di Euro 1.000.000,00 in un escrow account vincolato a favore della Società; e (b) Cosimo Saracino si è impegnato, contestualmente alla costituzione dell'escrow account di cui al punto (a), a trasferire le n. 1.000.750 azioni GT Talent Group di sua proprietà in amministrazione presso primaria società fiduciaria alla quale lo stesso conferirà istruzione irrevocabile, nell'interesse dell'Investitore, alla cessione allo stesso, a semplice richiesta di questo e verso il corrispettivo di Euro 1,00, dei diritti di opzione relativi alle suddette azioni e derivanti dalla deliberazione del Nuovo Aumento di Capitale in Opzione. L'efficacia dell'obbligo delle parti di dare corso all'esecuzione dell'Accordo è – salvo rinuncia da parte dell'Investitore – sospensivamente condizionata a: a) la chiusura della composizione negoziata della crisi di impresa (la "CNC") attualmente in corso attraverso la predisposizione ed asseverazione, entro il 31 marzo 2026, di un piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII (il "Piano") basato: (i) sull'uscita dall'attuale business model; (ii) sulla conseguente cessione delle partecipazioni nelle società Carschoolbox S.r.l. e Scuderia Gentile S.r.l., entrambe in stato di liquidazione volontaria (le "Controllate"), nonché dei crediti verso di queste vantati, a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 1,00; (iii) sulla definizione delle passività in essere verso il ceto creditorio con modalità che assicurino un effetto economico positivo di Euro 200 migliaia; (iv) sull'insussistenza di qualsivoglia obbligazione e/o responsabilità residua in capo alla Società, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ai sensi dell'art. 2497 c.c.; e (v) sul Nuovo Aumento di Capitale in Opzione (complessivamente, i "Presupposti"). L'advisor incaricato di predisporre il Piano e l'attestatore saranno individuati dall'Investitore, d'intesa con la Società, e i costi dei relativi incarichi saranno a carico dell'Investitore stesso; b) l'evidenza degli accordi sottoscritti con il ceto creditorio che, in coerenza con il Piano, come attestato, assicurino il conseguimento degli scopi previsti dall'art. 56 CCII, ivi incluso, tra gli altri, l'effetto economico positivo di Euro 200.000,00; c) il rilascio dell'attestazione ex art. 56 CCII da parte di professionista terzo ed indipendente attestante la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del risanamento, prendendo atto delle operazioni ivi contemplate quali suoi atti esecutivi, tra le quali i Presupposti di cui al primo alinea del presente elenco; d) il rilascio della relazione dell'esperto Avv. Andrea Chiloiro che certifichi il risultato positivo della CNC mediante il Piano e la sussistenza dei Presupposti; e) la convocazione e lo svolgimento, entro 30 giorni dalla asseverazione del Piano, di una assemblea ordinaria e straordinaria della Società, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile, che: i. prenda atto dell'inutile spirare del termine del 31 dicembre 2025 relativo all'aumento di capitale approvato dall'assemblea del 25 gennaio 2025; ii. approvi una situazione patrimoniale della Società nella quale: (y) le partecipazioni e i crediti verso le Controllate vengano riallineati al valore di prevista cessione; (yy) le immobilizzazioni immateriali e le imposte anticipate siano integralmente svalutate; (yyy) emerga un patrimonio netto negativo non eccedente Euro 100.000,00; iii. riduca il capitale sociale a Euro 5.000,00 a parziale copertura delle perdite emergenti dalla situazione patrimoniale di cui al punto ii. supra, senza annullamento di alcuna azione; iv. deliberi il Nuovo Aumento di Capitale in Opzione;