High Quality Food: l'assemblea approva il convertibile da € 5 mln per Proposta Terza SRL

In data 21 Novembre 2025 si è tenuta l'assemblea straordinaria degli azionisti di High Quality Food ("HQF"), primario operatore del settore agro-industriale di alta qualità, capofila dell'omonimo Gruppo – quotata su Euronext Growth Milan – che, ai sensi dall'articolo 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni con la Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato per effetto della Legge 24 febbraio 2023, n. 14, si è svolta esclusivamente tramite il Rappresentante designato senza la partecipazione fisica da parte dei Soci, con il seguente ordine del giorno:

1) Proposta di emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni HIGH QUALITY FOOD S.P.A ("HQF") mediante obbligazioni convertibili, per un valore nominale complessivo pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) mediante emissione di n. 10 titoli obbligazionari nominativi dal valore nominale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) cadauno in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni"), da offrirsi in sottoscrizione riservata a Proposta Terza S.r.l., della durata di 10 anni dalla data di emissione, con rendimento a un tasso pari allo 0,5% (zero virgola cinque %) annuo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., e contestuale aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ, per massimi Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) (incluso sovrapprezzo) a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare a un prezzo di emissione predeterminato in euro, 2,09 (due virgola zero nove) per azione e approvazione del relativo regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società, all'unanimità, ha assunto le seguenti delibere:

- emettere il Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") per un importo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) con emissione di numero dieci (10) titoli obbligazionari dal valore nominale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) cadauno in taglio non frazionabile eventualmente convertibili da offrire esclusivamente a PROPOSTA TERZA SRL ed avente le seguenti caratteristiche:

- Denominazione: Prestito HQF S.P.A. CONVERTIBILE T.V. 2025-2035;

- Struttura dell'offerta: è riservata in sottoscrizione alla società PROPOSTA TERZA S.R.L, con sede in Treviso alla Piazza del Duomo n. 19, capitale sociale Euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila virgola zero zero) i.v. - dotata di codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno 05480290260 R.E.A. n. TV -447201;

- Ammontare: Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) con emissione di numero dieci (10) titoli obbligazionari a conversione obbligatoria del valore nominale unitario di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) ciascuno in taglio non frazionabile;

e

- Durata: anni dieci (10) a partire dalla data di emissione;

- Prezzo di emissione: alla pari;

- Rendimento: a un tasso pari allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) annuo;

- Rapporto, periodo e modalità della conversione: come determinati dal Regolamento del POC, fatta avvertenza che in sede di conversione il valore di quanto convertito verrà interamente imputato al capitale sociale della Società;

- di approvare il Regolamento del POC, così come illustrato e allegato al presente verbale sotto la lettera "C", conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere al fine di apportare al Regolamento del POC ogni modifica non sostanziale che si rendesse necessaria od opportuna al fine del buon esito dell'operazione di emissione del POC;

- di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, in una o più volte ed entro il termine ultimo del 30/06/2037, a servizio del POC, per un importo pari a massimi nominali Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) comprensivi di sovrapprezzo, da attuarsi mediante emissione di un congruo numero di azioni ordinarie di nuova emissione prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione riservate irrevocabilmente ed incondizionatamente a servizio della conversione delle obbligazioni a conversione obbligatoria di cui al POC, secondo il rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC come sopra approvato e stabilendosi che il valore di conversione sia imputato interamente al capitale sociale, fatta avvertenza che detto aumento di capitale si intenderà limitato all'importo delle azioni risultanti dall'esercizio della conversione delle obbligazioni a conversione obbligatoria alla data di scadenza;

- conseguentemente di aggiungere all'articolo 6) del vigente Statuto il comma 6.11) del seguente tenore:
"L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 21 novembre 2025, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie HQF in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al servizio del prestito obbligazionario convertibile HQF denominato "Prestito Obbligazionario Convertibile High Quality Food S.p.A. 2025-2035 ";

- conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alle delibere testè approvate e, pertanto, per provvedere all'emissione da parte della Società del POC, ponendo in essere tutto quanto richiesto, utile e/o necessario per l'attuazione della deliberazione medesima, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle di:

a) determinare, nei limiti di cui alle precedenti deliberazioni e quindi anche nel rispetto delle previsioni del Regolamento, i termini e le condizioni del POC;

b) procedere al collocamento del POC, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale, anche con intermediari e agenti;

c) predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento, prospetto allo scopo necessario e/o opportuno richiesti per l'emissione del POC;

d) compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

e) compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso od eccettuato."

A valle dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società, in esecuzione dell'Accordo di Investimento sottoscritto da HQF e Proposta Terza il 5/11/2025, verificatesi le ultime condizioni alle quali era subordinato il Closing dell'operazione, si è proceduto alla sottoscrizione del della prima tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile da parte di Proposta Terza per l'importo complessivo di euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero) a fronte del rilascio da parte dei soci di maggioranza Cozzi e Panico del pegno sulle proprie azioni.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo di Investimento sottoscritto da HQF e Proposta Terza lo scorso 5 novembre 2025 si rimanda al comunicato stampa diffuso in pari data.