Intesa-MPS, l’OPAS entra nella fase decisiva: controllo possibile anche con il 50% più un’azione
pubblicato:La soglia obiettivo resta il 66,67%, ma Intesa potrà procedere anche con la maggioranza semplice; agli azionisti MPS saranno riconosciuti 1,25 euro e 1,664 azioni Intesa per ogni titolo
L’OPAS di Intesa Sanpaolo su Monte dei Paschi di Siena entra nella fase operativa
Con la pubblicazione del documento d’offerta e del prospetto europeo relativo alle azioni di nuova emissione, l’OPAS di Intesa Sanpaolo su Monte dei Paschi di Siena entra nella fase operativa.
L’offerta, del valore indicativo di circa 31,8 miliardi di euro, non riguarda soltanto il futuro della banca senese: attraverso la catena di partecipazioni di MPS coinvolge direttamente anche Mediobanca, Generali, Axa, Unipol e BPER.
Il periodo di adesione inizierà alle 8:30 del 24 novembre 2026 e terminerà alle 17:30 del 22 gennaio 2027, salvo proroghe. Il pagamento è previsto per il 29 gennaio, con una possibile riapertura volontaria dei termini dall’1 al 5 febbraio.
Per ogni azione MPS portata in adesione, Intesa riconoscerà:
- •
1,25 euro in contanti;
- •
1,664 azioni Intesa Sanpaolo di nuova emissione.
Il valore effettivo dell’offerta continuerà quindi a dipendere dall’andamento in Borsa del titolo Intesa fino al perfezionamento dell’operazione.
Il controllo è possibile anche sotto i due terzi
La condizione originaria prevede che Intesa raggiunga almeno il 66,67% del capitale di MPS, quota che consentirebbe di approvare con maggiore facilità le operazioni straordinarie e procedere verso la piena integrazione.
La novità più rilevante del documento è però la possibilità per Intesa di rinunciare a questa soglia e dichiarare comunque efficace l’offerta con almeno il 50% più un’azione.
Questa partecipazione sarebbe sufficiente per controllare l’assemblea ordinaria e nominare la maggioranza del consiglio di amministrazione.
La flessibilità aumenta sensibilmente le probabilità di successo dell’OPAS, ma apre due scenari differenti:
- •
oltre il 66,67%, Intesa avrebbe maggiore libertà nel realizzare l’integrazione e perseguire il delisting;
- •
tra il 50% più un’azione e il 66,67%, Intesa controllerebbe MPS, ma dovrebbe gestire una presenza più consistente di soci di minoranza e una struttura societaria più complessa.
L’obiettivo finale resta la piena integrazione di MPS nel gruppo Intesa e il successivo delisting.
Sinergie confermate anche con una partecipazione inferiore
Intesa conferma sinergie annue ante imposte per circa 2,9 miliardi di euro entro il 2029:
- •
1,4 miliardi di maggiori ricavi;
- •
1,5 miliardi di minori costi.
La stima rimane valida anche se le adesioni si fermassero tra il 50% più un’azione e i due terzi del capitale. Il piano industriale non dipende quindi formalmente dal raggiungimento della soglia più elevata.
Gli oneri di integrazione sono stimati in circa 2,1 miliardi di euro, mentre nel 2029 il nuovo gruppo punta a un utile netto superiore a 16 miliardi, un ROE oltre il 20% e un CET1 ratio superiore al 14%.
Secondo le stime di Intesa, l’operazione potrebbe produrre un incremento prossimo all’8% dell’utile per azione, del dividendo per azione e del ritorno complessivo di capitale per azione.
La BCE approva, ma invita alla prudenza
Il via libera della BCE è accompagnato da alcune disposizioni accessorie.
Francoforte chiede a Intesa di mantenere buffer patrimoniali adeguati alla complessità dell’operazione e ai rischi di esecuzione, adottando nel frattempo un approccio prudente alla distribuzione dei dividendi.
La raccomandazione non equivale a un divieto di distribuire cedole, ma rappresenta un segnale importante: durante la fase di integrazione la tutela del capitale dovrà prevalere su eventuali accelerazioni nella remunerazione degli azionisti.
Entro sei mesi dall’acquisizione del controllo, Intesa dovrà presentare un piano dettagliato riguardante:
- •
impatti patrimoniali e finanziari;
- •
struttura del funding;
- •
integrazione dei sistemi informatici;
- •
sicurezza informatica;
- •
governance;
- •
controllo dei rischi;
- •
monitoraggio dell’intero processo.
Se le adesioni rimanessero sotto il 66,67%, la banca dovrebbe inoltre trasmettere entro un mese un piano dettagliato per l’esecuzione dell’accordo con Unipol.
L’offerta obbligatoria su Mediobanca
Il secondo passaggio riguarda Mediobanca. MPS ne controlla ormai la maggioranza, ma l’assemblea della banca senese non ha approvato la prevista fusione con Piazzetta Cuccia.
Acquisendo il controllo di MPS, Intesa assumerebbe indirettamente anche il controllo di Mediobanca. Scatterebbe quindi un’offerta obbligatoria sulle azioni Mediobanca non ancora detenute dal gruppo, pari a circa il 13,7% del capitale.
Il controvalore indicativo dell’operazione è stimato in circa 2,8-3 miliardi di euro, ma non rappresenta ancora un importo definitivo.
Il corrispettivo sarà determinato partendo dal rapporto di 2,45 azioni MPS per ogni azione Mediobanca, previsto per la fusione poi bocciata, e applicando le condizioni economiche dell’OPAS di Intesa su MPS.
Il pagamento potrà avvenire in azioni, contanti oppure attraverso una combinazione delle due componenti.
Generali resterà un investimento non di controllo
Attraverso Mediobanca, Intesa acquisirà indirettamente anche la partecipazione in Generali. Il gruppo chiarisce però che la quota resterà un investimento finanziario e non sarà utilizzata per esercitare il controllo sulla compagnia assicurativa.
La partecipazione sarà:
- •
valutata con il metodo del patrimonio netto;
- •
trasferita da Mediobanca a Intesa Sanpaolo Assicurazioni;
- •
trattata prudenzialmente attraverso il Danish Compromise;
- •
accompagnata da precise limitazioni nella governance di Generali.
Intesa potrà indicare soltanto una minoranza di amministratori indipendenti, senza deleghe operative e non collegati direttamente al gruppo.
Sono escluse le cariche di presidente e amministratore delegato.
Queste condizioni mirano a evitare che Intesa, già primo gruppo bancario italiano e importante operatore assicurativo, possa esercitare un’influenza dominante anche sul Leone di Trieste.
Da rivedere la partnership tra MPS e Axa
In caso di successo dell’OPAS, Intesa esaminerà gli accordi di bancassicurazione tra MPS e Axa, relativi ad Axa MPS Vita e Axa MPS Danni.
L’obiettivo potenziale è sciogliere l’attuale alleanza e integrare le attività assicurative nel perimetro di Intesa Sanpaolo Vita.
Il passaggio non è però automatico: dipenderà dalle clausole contrattuali, dai costi di separazione e dalle necessarie autorizzazioni.
Per Intesa si tratta di una fonte potenziale di ulteriori sinergie, ma anche di un possibile costo straordinario non ancora completamente definito.
Il ruolo di Unipol e BPER
Per rispettare gli impegni concorrenziali e ridurre le sovrapposizioni territoriali, una parte delle attività di MPS sarà separata attraverso il progetto NewBank.
Il compendio dovrebbe conservare:
- •
il marchio MPS;
- •
una parte della rete commerciale;
- •
sistemi e competenze dedicate;
- •
una struttura bancaria autonoma;
- •
una presenza direzionale significativa a Siena.
Nell’ambito dell’accordo con Unipol, queste attività confluiranno successivamente in un progetto con BPER, dal quale dovrebbe nascere un operatore con oltre 2.600 sportelli a marchio MPS, contro i circa 1.260 attuali.
Unipol assumerebbe un ruolo centrale nella bancassicurazione, mentre Arca presidierà il risparmio gestito. Siena dovrebbe diventare il centro direzionale delle attività rivolte al Centro-Sud.
Il disegno produce quindi due movimenti paralleli:
- 1.
Intesa integra il nucleo principale di MPS, rafforzando ulteriormente la propria leadership nazionale;
- 2.
Unipol e BPER sviluppano un nuovo polo bancario, utilizzando marchio e presenza territoriale MPS.
Nessun esubero non volontario
Il documento esclude ristrutturazioni basate su licenziamenti o esuberi non volontari in MPS, nelle sue controllate e nelle attività interessate dall’accordo con Unipol.
Le sinergie di costo dovrebbero derivare principalmente da:
- •
uscite volontarie;
- •
ricambio generazionale;
- •
razionalizzazione delle strutture;
- •
integrazione tecnologica;
- •
semplificazione delle funzioni centrali;
- •
maggiore produttività.
Intesa aveva indicato circa 6.800 uscite volontarie aggiuntive, accompagnate dall’assunzione di un giovane per ogni uscita e da un totale di circa 13.100 nuove assunzioni entro il 2029.
Per Siena sono previsti un polo tecnologico, il rafforzamento delle funzioni direzionali, una possibile direzione commerciale per la Toscana e una sede secondaria delle strutture centrali.
Cosa cambia per gli azionisti
Per gli azionisti MPS l’offerta consente di monetizzare una parte dell’investimento attraverso la componente in contanti e di partecipare al futuro del gruppo Intesa attraverso le azioni ricevute.
Il valore finale resterà però esposto alle oscillazioni del titolo Intesa.
Per gli azionisti Intesa, l’operazione offre sinergie molto elevate e un possibile miglioramento dell’utile e del dividendo per azione. I rischi principali riguardano:
- •
diluizione derivante dall’aumento di capitale;
- •
complessità dell’integrazione;
- •
costi superiori alle attese;
- •
richieste patrimoniali della BCE;
- •
possibile prudenza sui dividendi;
- •
gestione di Mediobanca e Generali;
- •
esecuzione degli accordi con Unipol e BPER;
- •
scioglimento della partnership con Axa.
Per Mediobanca, l’offerta obbligatoria sul flottante residuo fornisce un riferimento economico, mentre per Generali la nuova struttura proprietaria introduce maggiore chiarezza sui limiti di influenza di Intesa.
Cosa può fare MPS?
MPS può mettersi di traverso sul piano finanziario, comunicativo e giudiziario, ma non dispone di un diritto di veto sull’OPAS.
La decisione finale spetta agli azionisti: se almeno il 50% più un’azione sarà portato in adesione o comunque acquisito da Intesa, la banca milanese potrà ottenere il controllo anche senza il consenso del consiglio di amministrazione di Siena.
Il vero terreno di scontro non è quindi il consiglio di MPS, ma la scelta dei principali azionisti e del mercato.
Il consiglio di MPS può bocciare l’offerta
Il primo strumento a disposizione di MPS è il comunicato previsto dall’articolo 103 del TUF, con il quale il consiglio dovrà formulare la propria valutazione ufficiale sull’offerta.
Il consiglio può dichiarare che:
- •
il corrispettivo è insufficiente;
- •
il premio non remunera adeguatamente il cambio di controllo;
- •
le sinergie vengono attribuite in misura eccessiva a Intesa;
- •
il progetto comporta uno smembramento di MPS;
- •
la cessione di filiali, marchio e attività riduce il valore del franchise;
- •
le sinergie annunciate presentano rischi di realizzazione;
- •
il piano autonomo di MPS offre maggiori prospettive.
MPS aveva già espresso forti riserve a luglio, sostenendo che il premio iniziale fosse inferiore a quello osservato nelle operazioni comparabili e non riconoscesse adeguatamente il valore delle sinergie né il successivo break-up della banca.
Aveva inoltre sollevato dubbi su Antitrust, Generali, Danish Compromise e cessione delle attività a Unipol.
Intesa ha successivamente aumentato la componente in contanti da 1 a 1,25 euro per azione e adeguato il concambio a 1,664 azioni Intesa per neutralizzare l’effetto dell’acconto sul dividendo. MPS potrebbe comunque ritenere il corrispettivo ancora insufficiente.
Una valutazione negativa non bloccherebbe l’offerta, ma potrebbe ridurre le adesioni e spingere Intesa a valutare un nuovo rilancio.
La passivity rule limita le mosse difensive
Dall’annuncio dell’OPAS, MPS è soggetta alla passivity rule prevista dall’articolo 104 del TUF.
Il consiglio non può quindi realizzare autonomamente operazioni destinate a contrastare l’offerta, come:
- •
aumenti di capitale difensivi;
- •
acquisizioni o cessioni straordinarie;
- •
distribuzioni eccezionali;
- •
modifiche rilevanti degli accordi commerciali;
- •
vendita di partecipazioni strategiche;
- •
operazioni capaci di alterare patrimonio, redditività o governance.
Per adottare misure di questo genere sarebbe necessaria l’autorizzazione dell’assemblea degli azionisti.
Anche con il via libera assembleare, però, Intesa potrebbe sostenere che l’operazione contrasta con gli obiettivi dell’OPAS e decidere di invocare una condizione di efficacia, rinunciare all’offerta oppure chiedere l’intervento delle autorità.
MPS può dunque proporre una difesa, ma non può attuarla liberamente attraverso il solo consiglio.
Può ricorrere contro le autorizzazioni
MPS o altri soggetti interessati potrebbero impugnare davanti al giudice amministrativo alcuni provvedimenti delle autorità, compresa l’approvazione della Consob o l’eventuale autorizzazione Antitrust.
Un ricorso, tuttavia, non sospende automaticamente l’OPAS. Per fermarne il calendario sarebbe necessario ottenere una misura cautelare, dimostrando l’esistenza di un danno grave e di motivi giuridici sufficientemente solidi.
La strada giudiziaria può quindi creare ritardi e incertezza, ma non costituisce necessariamente un ostacolo definitivo.
Che cosa può fare l’Antitrust
L’AGCM ha aperto formalmente un’istruttoria perché la combinazione interessa numerosi mercati bancari e assicurativi, sia locali sia nazionali. I problemi concorrenziali riguardano soprattutto:
- •
concentrazione degli sportelli in alcune province;
- •
credito a famiglie e imprese;
- •
raccolta bancaria;
- •
risparmio gestito;
- •
bancassicurazione;
- •
rapporti distributivi;
- •
intreccio con Mediobanca e Generali.
L’Antitrust può:
- 1.
autorizzare senza condizioni;
- 2.
autorizzare imponendo rimedi strutturali e comportamentali;
- 3.
chiedere modifiche più profonde al progetto;
- 4.
in ultima istanza, vietare la concentrazione.
Formalmente, quindi, l’AGCM potrebbe ancora rappresentare un ostacolo. Allo stato attuale, però, il divieto appare lo scenario meno probabile.
La cessione a Unipol è nata proprio per superare l’Antitrust
Intesa ha predisposto fin dall’annuncio dell’offerta un accordo vincolante con Unipol per cedere una banca autonoma comprendente tra le altre cose il marchio MPS e circa 635 filiali.
Secondo le indiscrezioni più recenti, l’Antitrust avrebbe sostanzialmente accolto questo impianto, chiedendo soltanto la vendita di qualche decina di filiali aggiuntive. Queste ulteriori filiali non verrebbero cedute a Unipol, ma a un altro acquirente.
L’autorizzazione definitiva non risulta ancora formalizzata
Alla data dell’11 novembre, l’AGCM ha trasmesso alle parti la propria valutazione finale, ma il provvedimento formale conclusivo non risulta ancora pubblicato. Le parti dispongono di un termine per chiedere un’audizione prima della decisione definitiva.
Il via libera è atteso prima dell’avvio delle adesioni del 24 novembre, ma resta possibile che l’Autorità modifichi o rafforzi alcune prescrizioni.
In sintesi, MPS può rendere l’operazione più costosa, lenta e complessa, ma non può impedirla unilateralmente. L’Antitrust conserva formalmente il potere di bloccarla, ma gli impegni già proposti rendono molto più probabile un’autorizzazione condizionata.
La variabile decisiva resta il comportamento degli azionisti: sotto il 50% l’OPAS fallirebbe; tra il 50% e il 66,67% Intesa avrebbe il controllo ma un’integrazione più difficile; oltre i due terzi il percorso verso il delisting diventerebbe molto più lineare.
Un’operazione che ridisegna il sistema bancario italiano
L’OPAS non è una semplice acquisizione. È un riassetto complessivo che collega credito commerciale, investment banking, assicurazioni, risparmio gestito e presenza territoriale.
Se completato, il progetto rafforzerà ulteriormente Intesa Sanpaolo come principale gruppo finanziario italiano ed europeo, ma contemporaneamente favorirà la crescita del polo BPER-Unipol.
Mediobanca perderà la propria autonomia, mentre Generali rimarrà formalmente indipendente ma inserita in una catena azionaria profondamente diversa.
La possibilità di procedere anche con il 50% più un’azione rende il successo dell’offerta più probabile.
Resta però da capire con quale livello di adesioni Intesa arriverà al controllo: superare i due terzi renderebbe il percorso verso integrazione e delisting più lineare; fermarsi poco sopra il 50% lascerebbe invece una struttura più complessa e maggiori rischi di esecuzione.
Sul canale Telegram Econotrade Insights troverai gli aggiornamenti sull'andamento dei mercati, segnali operativi e commenti esclusivi per gestire i prossimi movimenti, richiedi la tua prova gratuita scrivendo a info@ftaonline.com
