Opas di Banca CF+ su Banca Sistema: il 70,732% del capitale portato in adesione

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da Banca CF+ (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Banca Sistema (l'"Emittente"), facendo seguito al comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 27 febbraio 2026, l'Offerente rende noti, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi dell'Offerta.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con nota prot. n. 0004083/26 del 14 gennaio 2026 e pubblicato in data 16 gennaio 2026 (il "Documento di Offerta"), nonché nel Comunicato del 18 febbraio 2026 (come infra definito), disponibili, inter alia, sul sito internet di Banca CF+ (www.bancacfplus.it).

Si ricorda che l'Offerta è stata modificata, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 18 febbraio 2026 mediante l'incremento del Corrispettivo, da complessivi massimi Euro 1,80 a complessivi massimi Euro 1,89, corrispondenti ad un incremento massimo di Euro 0,09 per azione Banca Sistema, di cui Euro 0,05 in contanti e massimi Euro 0,04 in azioni KK, come da comunicato stampa pubblicato in pari data (il "Comunicato del 18 febbraio 2026").

Risultati definitivi dell'Offerta ed efficacia dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, comunicati da UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano (nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), risultano portate in adesione all'Offerta n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa il 70,732% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondenti a circa il 69,047% dei relativi diritti di voto.

Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati mediante il comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta pubblicato in data 27 febbraio 2026. Tenuto conto (i) delle n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, che alla data odierna sono state portate in adesione all'Offerta e (ii) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l'Offerente non ha acquistato azioni Banca Sistema al di fuori dell'Offerta, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente verrà a detenere complessivamente – alla Data di Pagamento ( i.e. 6 marzo 2026) - n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondenti a circa il 69,047% dei relativi diritti di voto.

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta ad esito del Periodo di Adesione, l'Offerente conferma inoltre quanto già reso noto con il comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 27 febbraio 2026, ossia che risulta avverata la Condizione Soglia al cui raggiungimento era subordinato, tra l'altro, il perfezionamento dell'Offerta.

Si ricorda, inoltre, che l'Offerente ha ottenuto prima della Data del Documento di Offerta le Altre Autorizzazioni e nello specifico (i) in data 1° settembre 2025 ha ottenuto il nulla osta da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi della normativa c.d. golden power; e (ii) l'autorizzazioneantitrust da parte della Commissione Europea, notifica da quest'ultima all'Offerente in data 13 ottobre 2025. Con riferimento alle ulteriori Condizioni di Efficacia, l'Offerente rende noto di rinunciare, per quanto occorrer possa, alle restanti condizioni di cui alla Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, considerando che, alla data odierna, non si sono verificati fatti, eventi, situazioni, azioni, operazioni e/o circostanze rilevanti ai fini delle predette Condizioni di Efficacia. Pertanto, l'Offerta è divenuta pienamente efficace ed eseguibile.

Corrispettivo e Data di Pagamento

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,89 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:

(a) Euro 1,432 in contanti (il "Corrispettivo Iniziale"), da pagarsi, in caso di efficacia dell'Offerta, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione ( i.e., il 6 marzo 2026) (la "Data di Pagamento"); nonché

(b) massimi Euro 0,458 (il "Corrispettivo Differito" e, unitamente al Corrispettivo Iniziale, il "Corrispettivo") da pagarsi, in caso di efficacia dell'Offerta, entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale (la "Data di Pagamento del Corrispettivo Differito") attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta.

Il pagamento del Corrispettivo Iniziale - contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente - sarà effettuato il 6 marzo 2026, ossia il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione.

Il pagamento del Corrispettivo Iniziale sarà effettuato dall'Offerente in denaro. Il Corrispettivo Iniziale sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo Iniziale ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che avrà luogo la Riapertura dei Termini, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40- bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 9, 10, 11, 12 e 13 marzo 2026. Per l'effetto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la Riapertura dei Termini.

L'Offerente corrisponderà agli aderenti all'Offerta, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini ( i.e. il 20 marzo 2026), il Corrispettivo Iniziale.

Per completezza, si ricorda che l'Offerente corrisponderà agli aderenti all'Offerta il Corrispettivo Differito entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale, ai termini, alle condizioni e con le modalità più dettagliatamente descritti nel Documento di Offerta.