OPS Italia S.p.a., denominazione assunta in data 21 ottobre 2025 da EEMS Italia S.p.a., società italiana che opera nei servizi per l'energia e la telefonia, quotata sul mercato Euronext Milan, ha ricevuto da Consob, in data 20 novembre, una richiesta di informazioni ai sensi dell'art.115 del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF").

La richiesta è collegata all'assemblea ordinaria degli azionisti di OPS Italia S.p.a. convocata il giorno 27 novembre p.v. con all'ordine del giorno, inter alia, le deliberazioni inerenti e conseguenti alla Relazione finanziaria 2024 e i provvedimenti ex art. 2446 del c.c. e alla documentazione per l'assemblea, pubblicata il 6 e l'11 novembre 2025. In particolare:

• la relazione finanziaria annuale della Società al 31 dicembre 2024;

• le relazioni di revisione sul bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società nella quale il revisore RSM S.p.A. (di seguito "RSM") ha riferito di non essere in grado di esprimere un giudizio sugli stessi;

• la relazione illustrativa dell'organo amministrativo della Società redatta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile ("Relazione 2446");

• la Relazione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 redatta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione della Società, ai sensi dell'art. 153 del TUF.

Sono riportare di seguito le risposte alle singole richieste.

a) Indicazione esplicita che la società di revisione ha rilasciato una dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato e di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, evidenziando l'assenza di elementi probativi sufficienti ed appropriati su plurime voci di bilancio.

RSM S.p.A. ha formalmente dichiarato l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2024, affermando l'assenza di elementi probativi sufficienti su plurime voci di bilancio. Tuttavia, la Società precisa che tale affermazione non risulta coerente con la documentazione trasmessa al revisore nel corso delle attività 2024–2025.
In particolare:

? sono stati forniti tutti i riscontri richiesti da RSM, comprensivi di elisioni, riconciliazioni e chiusure di tutti i debiti e crediti infragruppo evidenziati dal revisore;

? la Società ha integrato e corretto, secondo le indicazioni della stessa RSM, tutte le voci di bilancio che il revisore aveva richiesto di verificare o riclassificare;

? la Società ha risposto alla PEC di RSM, fornendo elementi contabili, amministrativi e documentali idonei a superare ogni rilievo.

La Società ribadisce che gli elementi probativi richiesti sono stati integralmente forniti e che la contestazione di "assenza di elementi probativi" non riflette la reale collaborazione garantite dall'emittente.

b) Le osservazioni e le considerazioni della Società con riguardo agli elementi alla base dell'impossibilità del revisore ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato e di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, con riferimento ai singoli elementi contenuti nella suindicata relazione.

(i) Le circostanze che hanno compromesso l'indipendenza del revisore e, nello specifico, le ragioni della mancata corresponsione degli onorari relativi ai servizi professionali resi nell'ambito dell'incarico di revisione legale.

La Società non ha mai manifestato alcuna intenzione di sottrarsi agli obblighi verso il revisore. Nel tentativo di chiudere l'esposizione debitoria nei confronti di RSM in maniera bonaria tenuto conto che debito era relativo alla precedente gestione la società ha proposto un accordo di saldo e stralcio riducendo l'importo dovuto da €72.000 a €50.000.

La proposta non è stata accettata da RSM. Pertanto, ogni ricostruzione secondo cui la mancata corresponsione degli onorari sarebbe stata dettata da scelte strategiche per interrompere il rapporto professionale è priva di fondamento.

(ii) Le criticità individuate dal revisore nella tenuta della contabilità, evidenziando in particolare le ragioni dell'incompletezza del trasferimento dei dati contabili dal precedente al nuovo sistema gestionale, evidenziando i presupposti per ritenere adeguati i sistemi amministrativi-contabili esistenti ai sensi dell'art. 154-bis del TUF;

L'attuale Consiglio di Amministrazione ritiene che non sussistono criticità nella tenuta della contabilità riferibili alla gestione in carica. La contabilità della Società risulta infatti aggiornata, riconciliata e completa alla data del 31 ottobre 2025.

La Società, inoltre, sta predisponendo la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale 2025, circostanza che conferma l'effettiva funzionalità e adeguatezza dei sistemi amministrativo-contabili attualmente utilizzati.

Nel secondo semestre 2024 sono emerse delle criticità con la società esterna che gestiva la contabilità.

Questo ha comportato la necessità di trasferire il sistema gestionale contabile su un nuovo software onde recuperare esportare e verificare l'intera documentazione contabile 2024 La riattivazione del software ha consentito di:

? recuperare integralmente tutti i dati contabili,

? completare la riconciliazione delle partite,

? predisporre in modo corretto e completo il bilancio 2024,

? procedere successivamente alla migrazione dei dati presso il nuovo consulente contabile.

La Società conferma che sono in corso le attività di verifica, anche in concomitanza dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, al fine di assicurare una corretta contabilizzazione.

La Società ritiene che entro la fine del corrente anno il processo sarà completato e quindi i sistemi amministrativi saranno adeguati ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

(iii) le criticità individuate dal revisore in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale tenuto conto che, come evidenziato da RSM, "non è stato possibile verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024", che il Piano 2025-2028 prevede il pareggio operativo entro l'esercizio 2027 e che le iniziative immobiliari relative all'operazione Lago di Codana richiedono specifiche risorse finanziarie;

La constatazione del revisore secondo cui non sarebbe stato possibile verificare l'evoluzione prevedibile della gestione non risulta condivisibile e appare in contrasto con l'ampia documentazione trasmessa alla società di revisione.

La Società precisa che:

? È stata fornita evidenza della disponibilità liquida consolidata del gruppo, inclusi oltre €1.200.000 presenti sulla controllata Paystore S.r.l.

? La Global Capital Investments Ltd. ha comunicato mediante PEC il proprio impegno vincolante a sostenere la Società nella fase antecedente all'approvazione del prospetto informativo, garantendo un presidio finanziario certo e tempestivo.

? La società Enea group Balcani ,ha manifestato il proprio interesse a definire un accordo collaborativo con la società Eems S.p.a. ora Ops Italia S.p.a. dal valore complessivo di euro 500.000 con pagamento al 31 dicembre 2025 nell'ambito della realizzazione e progettazione di un impianto fotovoltaico da oltre un Tera.

La Società ha dimostrato, con comunicazioni ufficiali al mercato e con documentazione trasmessa alla società di revisione, di avere intrapreso un esteso processo di risanamento dell'esposizione debitoria, già in larga parte concluso.

In particolare.

? È stato comunicato lo stralcio di numerose posizioni debitorie storiche della Società, riducendo drasticamente il passivo ereditato.

? In data 1º ottobre 2025, la Società ha definito anche l'intera esposizione verso lo Studio Dentons, per un importo di ulteriori €60.000, relativa alle annualità 2023 e 2024.

La previsione di pareggio operativo nel 2027, evidenziata nel Piano Industriale, rappresenta una stima prudenziale, elaborata considerando il fatto che la società registrava perdite strutturali da oltre un decennio. Il nuovo Consiglio di Amministrazione ha tuttavia già:

? più che dimezzato le perdite storiche grazie agli interventi di efficientamento;

? avviato e realizzato operazioni straordinarie che porteranno la Società fuori dall'ambito applicativo dell'art. 2446 c.c., operazione di cui e' stata informata la società di revisione .

? incrementato in modo significativo i ricavi consolidati e la marginalità operativa, anticipando nei fatti gli obiettivi previsti nel piano.

Pertanto, il Piano 2025-2028 non rappresenta una fonte di incertezza, bensì uno scenario già in fase avanzata di realizzazione.

(iv) La recuperabilità dei crediti finanziari non correnti correlati all'operazione Lago di Codana, tenuto conto della non disponibilità di un adeguata due diligence legale, amministrativa e catastale sull'iniziativa;

La società di revisione ha segnalato presunte incertezze legate alle risorse necessarie per l'operazione Lago di Codana S.r.l. tale rilievo è privo di fondamento in quanto la società di revisione era stata ampiamente informata delle modifiche al contratto di acquisizione alla base delle trattative allora in corso.

Infatti :

? l'azionista Ops holding ha comunicato formalmente la decisione di conferire integralmente l'asset "Lago di Codana S.r.l." tramite un aumento di capitale riservato in OPS Italia S.p.A.;

? conseguentemente, non vi sarà alcuna uscita di cassa da parte della Società;

? l'operazione è quindi completamente coperta e non richiede reperimento di risorse finanziarie aggiuntive.

Alla luce dei dati esposti:

? disponibilità liquide elevate e documentate;

? forte crescita dei ricavi e della marginalità;

? appalti e contratti pluriennali già confermati;

? supporto finanziario garantito da Global Capital Investments Ltd.;

? stralcio significativo delle passività pregresse;

? conferimento in natura dell'asset Lago di Codana S.r.l., senza impatti finanziari;

La Società intende fornire un chiarimento esaustivo rispetto alle osservazioni formulate dalla società di revisione circa la presunta assenza di una "due diligence" adeguata e la recuperabilità dei crediti finanziari non correnti correlati all'operazione "Lago di Codana S.r.l.".

Contrariamente a quanto riportato dal revisore, la Società conferma che non si e' ritenuto necessario svolgere una specifica "due diligence" in quanto le attività sotto riportate sono state ritenute articolate ed adeguate rispetto alla natura dell'operazione.

In particolare, sono state predisposte e trasmesse:

? due perizie indipendenti relative al compendio immobiliare Lago di Codana S.r.l.;

? tra queste, una perizia redatta da un primario istituto bancario, che conferma il valore dell'asset e la sua coerenza con l'operazione prospettata;

? ulteriori valutazioni tecniche e urbanistiche funzionali allo sviluppo commerciale, turistico ed energetico previsto nel piano industriale 2025–2028.

L'attività di verifica come meglio è stata descritta sopra è stata pertanto effettuata sulla base dell'effettiva struttura dell'operazione, che non prevede un acquisto oneroso da parte di OPS Italia S.p.A., bensì un conferimento in natura dell'intero capitale sociale della società Lago di Codana S.r.l. da parte dell'azionista Ops holding.

La Società precisa che non si configura alcuna fattispecie di credito finanziario da recuperare relativamente all'operazione Lago di Codana S.r.l.

I pagamenti complessivi pari a €340.000 effettuati in passato:

? sono riconducibili esclusivamente a iniziative poste in essere dall'ex Amministratore Delegato,

? nell'ambito dei poteri autonomi di spesa che gli erano stati conferiti (fino a oltre €500.000),

? e rappresentavano acconti funzionali all'operazione complessiva, non somme destinate a generare crediti finanziari verso la controparte.

Infatti l'operazione di acquisizione di lago di Codana S.r.l. in discussione è basata su una valutazione del 100 % del capitale sociale pari ad euro 3.000.000 di cui euro 340.000 pagati come acconto ed euro 2.660.000 tramite un aumento di capitale riservato ad Ops holding.

L'asset Lago di Codana rappresenta per OPS Italia S.p.A.:

? un'opportunità immobiliare patrimoniale con valore crescente;

? uno sviluppo commerciale coerente con le nuove linee di business;

? un'integrazione verticale B2C con impatto diretto sulla reputazione, sul brand e sulla presenza territoriale del gruppo.

Il piano industriale prevede:

? 19.000 presenze nel 2026, confermando la sostenibilità economica dell'operazione;

? uno sviluppo turistico e ricettivo con ritorni economici progressivi;

? benefici derivanti dalla realizzazione di una comunità energetica (CER), con incentivi pubblici superiori al 42% per i comuni sotto i 5.000 abitanti;

? un potenziale incremento del valore immobiliare, in linea con l'aumento del mercato locale pari a circa +16% negli ultimi quattro anni.

Di conseguenza, l'asset contribuisce positivamente al rafforzamento patrimoniale, finanziario e industriale della Società, senza generare rischi di perdite o passività potenziali.

L'operazione, così come strutturata:

? non prevede alcuna uscita di cassa, né presente né futura;

? viene interamente effettuata mediante conferimento dell'asset da parte dell'azionista;

? rappresenta un'operazione di rafforzamento patrimoniale e non di investimento oneroso.

(v) l'esistenza e recuperabilità dei crediti tributari di pertinenza delle società controllate, evidenziando puntualmente gli elementi eventualmente forniti alla società di revisione

La Società fornisce di seguito le precisazioni richieste relativamente ai crediti tributari, alle conferme bancarie e ai fondi rischi e oneri futuri, chiarendo puntualmente quanto segue: La Società ha effettuato un'analisi puntuale sulle posizioni tributarie delle controllate, già trasmessa ai revisori.

Al 31 dicembre 2024, il bilancio consolidato di OPS Italia, presentava crediti tributari per Euro 125.000. T

ali crediti tributari sono principalmente riferibili a:

i) crediti IVA per un ammontare pari a Euro 119.000, di cui Euro 17.000 in capo ad Abruzzo Energia S.r.l., Euro 19.000 in capo a Belanus S.r.l, Euro 62.000 in capo ad EEMS Renewables ed Euro 21.000 in capo ad IGR cinque

ii) Crediti IRES per imposte anticipate pari ad Euro 2.000 in capo a Belanus S.r.l.; Tali crediti sono riferiti a imposte anticipate su perdite fiscali di cui Euro 195 relative all'anno 2021 ed Euro 2.160 relative all'anno 2022.

iii) Crediti d'imposta da leggi speciali pari ad Euro 3.000 in capo a Belanus S.r.l.. a causa di una mancata formalizzazione della pratica di validazione di tale credito, lo stesso potrebbe risultare non recuperabile e, pertanto, tale importo sarà imputato a Conto Economico tra le sopravvenienze passive.

Al 31 dicembre 2024, il bilancio delle società partecipate da OPS Italia, presentava crediti tributari per Euro 125.000.

In ogni caso al revisore sono state fornite tutte le dichiarazioni fiscali debitamente compilate e validate dal fiscalista.

(vi) la corretta quantificazione delle voci relative alle disponibilità liquide e le passività finanziarie, avuto riguardo alla circostanza che nove istituti di credito non hanno fornito riscontro alla richiesta di conferma dei saldi formulata dalla società di revisione;

La società di revisione ha segnalato che nove istituti bancari non avrebbero risposto alle richieste di conferma dei saldi. In realtà i rapporti con gli istituti bancari si riferiscono a soli tre istituti di credito presenti in Eems S.p.a. ed in alcune delle sue controllate.

La società non è mai stata informata delle mancate risposte così come non risultano indicate nella specifica "lettera di attestazione" rilasciata dalla società in sede di emissione del parere della società di revisione. La Società chiarisce quanto segue.

Il Consiglio di amministrazione ha verificato direttamente con le banche coinvolte e constatato che:

? gli istituti non avevano ricevuto le richieste di conferma così come riportato dalla società di revisione RSM;

? le banche si sono rese immediatamente disponibili a fornire i saldi aggiornati;

? il nuovo revisore ha già avviato la circolarizzazione bancaria, che si completerà nei prossimi giorni. Per quanto riguarda Paystore S.r.l., la Società ha già fornito:

? estratti conto completi,

? riconciliazioni bancarie,

? certificazioni delle disponibilità liquide.

Le disponibilità di cassa della controllata Paystore S.r.l. sono state quindi quantificate e comunicate ufficialmente al revisore. Per le ulteriori società del gruppo:

? i saldi bancari aggiornati verranno trasmessi ad AudiRevi (nuovo revisore) entro i termini già concordati;

? non esistono giacenze significative, in quanto molte delle controllate sono "società veicolo" non operative. La corretta quantificazione delle disponibilità liquide e delle passività finanziarie è quindi completamente verificabile e supportata da documentazione bancaria ufficiale.

(vii) la corretta quantificazione delle voci relative ai fondi rischi ed oneri futuri, tenuto conto che alla società di revisione non è pervenuto dal fiscalista incaricato dalla Società alcun riscontro;

La Società conferma indipendentemente alla mancata risposta dichiarata da RSM quanto segue:

In collaborazione con il fiscalista incaricato, è stato verificato che non esistono elementi che richiedano l'iscrizione di fondi rischi o oneri futuri:

? né per la capogruppo OPS Italia S.p.A.,

? né per le società controllate.

Le società controllate - ad eccezione di Paystore S.r.l. - sono società:

? non operative,

? senza attività commerciale in corso,

? prive di rischi latenti,

? prive di contenziosi o potenziali passività.

Si precisa inoltre che:

? i crediti e debiti infragruppo ereditati dalla precedente gestione

? sono stati interamente sanati e

? in larga parte azzerati,

? anche su indicazione della stessa società di revisione RSM S.p.A. Non sussistono quindi rischi futuri derivanti da tali poste.

La Società conferma che:

? solo una posizione marginale (€3.000 Belanus) è ancora oggetto di verifica;

? i crediti tributari di EEMS Renewables sono recuperabili e già documentati;

? non vi sono crediti tributari nelle altre controllate;

? le conferme bancarie saranno completate dal nuovo revisore nei tempi previsti;

? i fondi rischi e oneri futuri non presentano alcuna criticità, né attuale né potenziale.

La rappresentazione contabile fornita dalla Società è quindi corretta, prudente e pienamente verificabile

c) chiarire la coerenza tra l'informativa riportata nella Relazione 2446 in cui si evidenzia che "il Consiglio di Amministrazione può agevolmente riferire che non vi sono elementi di incertezza che possano impattare negativamente sulle assunzioni poste alla base del Piano Industriale di EEMS e sui risultati attesi" e l'informativa illustrata nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 circa la presenza di "incertezze connesse a i) il reperimento delle risorse finanziarie, ii) l'implementazione del Piano Aggiornato e iii) variabili esogene, [che] potrebbe configurare l'esistenza di un'incertezza significativa che potrebbe fare sorgere dubbi significativi sulla profittabilità e sulla operatività aziendale".

Quanto scritto nella relazione finanziaria recepiva un accordo nel quale 340.000 euro erano considerati un credito e il prezzo d'acquisto era previsto in euro 4.000.000.

Tale accordo era in corso di modifica di cui si è data menzione nella relazione finanziaria ed è stato integralmente recepito nella relazione ex art. 2446 con questo rendendo ancora più solide le assunzioni del piano.

In particolare, il bilancio 2024 recepiva un credito di 180.000 euro versato a titolo di cauzione per l'acquisto della proprietà' lago di Codana S.r.l. , nel corso del 2025 sono stati versati ulteriori 160.000 euro.

Nel corso del mese di ottobre sono stati raggiunti dei nuovi accordi che prevedono un prezzo di acquisto per euro 3.000.000 di cui euro 340.000 da considerarsi come anticipo e 2.660.000 verranno saldati tramite conferimento in natura da parte del proprietario di lago di Codana S.r.l.

? Il conferimento in natura del 100% di Lago di Codana S.r.l. ha completamente eliminato la necessità di un rilevante fabbisogno finanziario precedentemente previsto nel Piano Industriale.

? L'operazione ha reso totalmente superata la componente del Piano industriale legata ai flussi di cassa necessari all'acquisizione dell'asset.

? Di conseguenza, la Società si trova oggi con un cash flow libero, integralmente destinabile alla gestione ordinaria e allo sviluppo operativo del gruppo.

Pertanto, nella Relazione ex art. 2446 non esiste alcuna incertezza che possa impattare negativamente sul Piano Industriale, proprio perché:

? la principale variabile critica (acquisizione onerosa di Codana) non sussiste più;

? il fabbisogno finanziario inizialmente previsto è stato azzerato;

? il superamento del 2446 è stato già assicurato da operazioni patrimoniali formalizzate.

Le affermazioni contenute nella Relazione Finanziaria 2024:

? non rappresentavano un rischio attuale,

? ma rispondevano a un obbligo redazionale di carattere prudenziale, previsto dai principi contabili e dalla struttura dei paragrafi dedicati ai rischi potenziali.

In altre parole:

? Nel paragrafo sulle "incertezze significative" si è dovuto includere l'eventualità, meramente teorica e in via prudenziale, che variabili esogene o difficoltà nel reperimento dei fondi potessero, in linea generale, costituire potenziali fattori di rischio.

? Non si trattava di eventi in essere o probabili, né di fattori concreti che minacciassero la continuità aziendale.

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