Unipol: accordo per rilevare 635 filiali da Intesa Sanpaolo da fondere con BPER

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Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitosi ieri 7 giugno, nell'ambito di un più ampio progetto strategico volto a rafforzare il posizionamento del Gruppo nel mercato bancario, ha approvato la sottoscrizione di un accordo con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), ai sensi del quale Unipol si è impegnata ad acquistare da ISP (l'"Acquisizione") – subordinatamente, inter alia, al perfezionamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa dalla stessa ISP, ai sensi dell'art. 102 TUF, sull'intero capitale sociale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS"), annunciata al mercato in data odierna (l'"OPAS") e all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni – l'intero capitale sociale di una banca (la "Banca"), che sarà titolare di uno specifico compendio aziendale di MPS (il "Compendio Unipol") comprensivo di 635 filiali e delle strutture e attività centrali necessarie ad operare in modo indipendente. Poiché l'Acquisizione è subordinata al conseguimento del controllo di MPS da parte di ISP nell'ambito e all'esito dell'OPAS, né ISP né Unipol dispongono di dati contabili e informazioni non pubbliche relative a MPS e, pertanto, l'esatto perimetro del Compendio Unipol verrà determinato solo in seguito al perfezionamento della predetta OPAS. Sulla base delle stime preliminari effettuate, il Compendio Unipol risulterebbe al 31 dicembre 2025 composto e caratterizzato da:

• 635 filiali;
• Raccolta Diretta pari a circa 55 miliardi di euro;
• Impieghi a clientela pari a circa 42 miliardi di euro;
• Utile Netto compreso tra 400 milioni di euro e 460 milioni di euro;
• CET 1 Capital Ratio pari al 16%;
• Risk Weighted Assets pari a massimi 20 miliardi di euro;
• il marchio Monte dei Paschi di Siena;
• circa 2 milioni di clienti.

Non faranno parte del Compendio Unipol:

• le attività e le passività relative al Large Corporate e Investment Banking;
• le principali partecipazioni di MPS;
• i crediti deteriorati;
• il rischio relativo al contenzioso esistente non afferente alle filiali del Compendio Unipol.

Le filiali della Banca saranno inoltre libere da vincoli distributivi su prodotti assicurativi. Il corrispettivo massimo dell'Acquisizione sarà pari a 3,5 miliardi di euro e verrà calcolato, ad esito dell'OPAS, sulla base, tra l'altro, dell'utile netto del Compendio Unipol. L'Acquisizione è subordinata altresì all'ottenimento delle autorizzazioni e nulla osta da parte delle competenti Autorità di Vigilanza richieste dalla disciplina vigente.

Razionale strategico dell'operazione
Dal punto di vista strategico, l'Acquisizione è volta a consentire al Gruppo Unipol di:

• rafforzare il posizionamento nel mercato bancario italiano, incrementando la capillarità distributiva, la penetrazione commerciale e, di conseguenza, la raccolta assicurativa facendo leva sui propri prodotti distintivi, consolidando di conseguenza il secondo posto nel settore assicurativo italiano;
• diversificare le fonti di ricavo, incrementando il contributo del comparto bancario alla redditività complessiva e la resilienza degli indicatori di solvibilità anche attraverso una riduzione della volatilità intrinseca;
• migliorare il profilo reddituale, attuale e prospettico, accelerando l'esecuzione della strategia del Piano 2025-2027 e il conseguimento dei relativi obiettivi.

In questa prospettiva, è intenzione di Unipol offrire a BPER Banca S.p.A. ("BPER") la combinazione con la Banca proponendo altresì di denominare la Combined Entity Banca Monte dei Paschi (la "Combinazione"). Le modalità con cui addivenire alla Combinazione dovranno essere in ogni caso funzionali a consentire a Unipol di conseguire il controllo di fatto su BPER. La definizione di tali modalità sarà rimessa alla negoziazione con i competenti organi sociali di BPER, nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, fermo restando che Unipol non intende promuovere alcuna offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni di BPER. Ove BPER valutasse positivamente la Combinazione, la valenza strategica e industriale della stessa verrebbe ulteriormente rafforzata ponendo le basi per:

• la creazione di un nuovo campione italiano nel settore bancario nazionale che si posizionerebbe al secondo posto, in particolare nella raccolta diretta, nei prestiti alla clientela e nel numero di sportelli, beneficiando di una forte complementarità industriale e territoriale, fattori in grado di preservare il modello di business vicino ai rispettivi territori di riferimento;
• l'ulteriore radicamento territoriale, con il rafforzamento del posizionamento come primo operatore in Lombardia, e il forte salto dimensionale in alcune delle regioni ad alto potenziale (ad esempio, Toscana e Veneto), consentendo una capillarità della rete su tutto il territorio nazionale che garantisce una forte vicinanza alla clientela, al territorio e a tutti gli stakeholders;
• il consolidamento del sistema bancario domestico, guidato da primari operatori nazionali con azionisti "core" italiani, valorizzando il marchio della banca più antica del mondo e il relativo radicamento territoriale, preservandone al contempo il profilo identitario e storico;
• la creazione di significative sinergie di costo e di ricavo, stimate in via preliminare pari a oltre 800 milioni di euro, quale driver di creazione di valore, ad ulteriore rafforzamento del razionale strategico dell'operazione.

La nascente Banca Monte dei Paschi, forte di oltre 2.600 sportelli bancari, circa 170 miliardi di euro di impieghi a clientela e circa 225 miliardi di euro di raccolta diretta, oltre a unire una storia plurisecolare con l'eredità delle più importanti ex-banche popolari italiane, ne amplificherà il valore economico, la rilevanza sociale e il posizionamento sul mercato.

Aumento di capitale
Nel contesto dell'Acquisizione, Unipol sottoporrà a una prossima Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche, per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a 2,5 miliardi di euro, mediante emissione di azioni ordinarie senza valore nominale (l'"Aumento di Capitale") da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, nonché le inerenti modifiche statutarie che dovranno essere approvate da IVASS. I termini definitivi dell'Aumento di Capitale, quali il prezzo di emissione delle nuove azioni e il rapporto di opzione, saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, che si prevede possa essere completata nel corso del 2026 tenendo conto delle condizioni di mercato. Le principali cooperative azioniste di riferimento della Società, titolari di circa il 49% del capitale sociale, hanno già manifestato la loro disponibilità all'adesione all'Aumento di Capitale per le quote di rispettiva competenza.

Impatti patrimoniali e dividend policy
Ad esito dell'operazione Unipol stima che verrebbe confermata la solidità patrimoniale del Gruppo con un Solvency Ratio superiore al 200%, con sottostante un Solvency Ratio del solo comparto assicurativo superiore al 280% e un CET1 Capital Ratio del comparto bancario risultante dalla Combinazione superiore al 15%. Unipol stima che già a valere sull'esercizio 2026 la remunerazione degli azionisti possa prevedere la distribuzione di un monte dividendi pari ad almeno 930 milioni di euro rispetto ai circa 800 milioni di euro riferiti all'esercizio 2025. Nell'ambito dell'operazione Unipol è assistita da Rothschild & Co, in qualità di advisor finanziario, e da Chiomenti, in qualità di advisor legale.

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In data 7 giugno u.s. Unipol ha inoltre sottoscritto con primari istituti bancari due contratti derivati del tipo "total return equity swap", aventi scadenza massima l'uno 25 mesi l'altro 35 mesi, e come sottostante un numero massimo di azioni BPER pari a n. 104.192.486, corrispondenti al 4,99% del capitale sociale di BPER, con facoltà per Unipol di regolamento mediante consegna fisica delle azioni. La stipulazione di tali contratti derivati è funzionale a incrementare l'esposizione economica di Unipol in BPER e ad avere altresì un'ulteriore opzione per conseguire il controllo di fatto di BPER, nel caso in cui Unipol decidesse di esercitare la facoltà di acquisire, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni, le azioni BPER sottostanti ai predetti derivati.