Alerion: deliberato l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione
pubblicato:Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato di dare esecuzione alla delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 aprile 2026 – come reso noto con comunicato stampa in pari data - per aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 135.573.500,00 (di cui Euro 2,97 da imputarsi a capitale e Euro 22,03 da imputarsi a sovrapprezzo), corrispondente al 10% del capitale sociale di Alerion esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 5.422.940 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") prive di valore nominale e con godimento regolare, a un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 25,00 per azione (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione"). Il ricorso all'Aumento di Capitale con le modalità sopra descritte consentirà alla Società il pronto reperimento di nuove risorse finanziarie a supporto del proprio percorso di crescita e sviluppo attraverso l'investimento nel capitale da parte di soggetti terzi. Le risorse reperite con l'Aumento di Capitale sono destinate, oltre che alle strategie di crescita e di rafforzamento ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento delle esigenze finanziarie della Società. L'esclusione del diritto di opzione garantisce, inoltre, il perseguimento dell'interesse della Società ad ampliare la propria base azionaria e aumentare il flottante dei propri titoli, che alla data del presente comunicato è pari a circa il 10% del capitale sociale. In particolare, l'ampliamento della base azionaria mediante un aumento di capitale riservato a nuovi investitori, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, rappresenta lo strumento più idoneo a perseguire tale obiettivo, in quanto consente l'ingresso nel capitale sociale di soggetti diversi dagli attuali azionisti di riferimento, favorendo in tal modo una più ampia distribuzione delle azioni sul mercato. L'incremento del flottante che deriverà dall'Aumento di Capitale è volto ad assicurare una maggiore liquidità del titolo, con conseguente riduzione della volatilità, nonché una maggiore visibilità della Società presso la comunità finanziaria e un più agevole accesso al mercato dei capitali per eventuali future operazioni di raccolta di risorse finanziarie. Un flottante più ampio contribuirà, altresì, a rafforzare la credibilità e l'attrattività della Società nei confronti degli investitori istituzionali italiani e internazionali, favorendo un percorso virtuoso di crescita di valore nel medio-lungo periodo nell'interesse di tutti gli azionisti. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 25,00, di cui Euro 2,97 (corrispondente alla parità contabile implicita pre-Aumento di Capitale) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovrapprezzo) (il "Prezzo di Offerta"). Il prezzo di Offerta è stato determinato tenendo conto del prezzo di chiusura spot alla data del 21 maggio 2026, pari a Euro 28,20, con l'applicazione, sulla base della consolidata prassi di mercato per operazioni similari, di uno sconto dell'11,35% rispetto a tale prezzo di chiusura spot, sulla base dei criteri illustrati nell'apposita relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna. L'Aumento di Capitale sarà eseguito mediante offerta delle Nuove Azioni in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") ovvero ai sensi del paragrafo 15 dell'Allegato 1 (Schedule 1) del Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero (con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (l'"Offerta"). L'Offerta non prevede tranche riservate per categorie di investitori. L'Offerta si svolgerà secondo la procedura di distribuzione diretta di cui all'articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come richiamato dall'art. 2.4.1, comma 4, dello stesso e in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi dell'articolo ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, lettera d-ter), e dell'art. 1, paragrafo 5, lett. b-bis) del Regolamento Prospetto. La Società ha predisposto un apposito documento informativo ai sensi dell'Allegato IX del Regolamento Prospetto, che sarà reso disponibile in data 22 maggio 2026 sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage accessibile dal sito www.emarketstorage.it. Nell'ambito dell'Offerta, Equita SIM S.p.A. agisce quale advisor finanziario e Operatore Incaricato dall'Emittente (come di seguito definito) ai fini della procedura di distribuzione diretta delle Nuove Azioni. Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia in relazione all'esecuzione dell'Aumento di Capitale. In caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni, il capitale sociale post Aumento di Capitale sarà pari a Euro 177.251.150,11 rappresentato da n. 59.652.343 azioni, di cui 11.644.726 azioni ordinarie e 48.007.617 azioni ordinarie a voto maggiorato. Le Nuove Azioni, al pari delle azioni ordinarie Alerion già in circolazione, saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché sottoposte a regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998. A seguito della chiusura dell'Operazione, anche in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, Fri-El Green Power S.p.A - che alla data del presente comunicato, detiene, per quanto a conoscenza della Società, circa l'88,4% del capitale sociale della Società corrispondente al 93,8% dei relativi diritti di voto – continuerà ad essere l'azionista di controllo della Società con una partecipazione pari a circa il 80,3% del capitale sociale della Società corrispondente al 88,5% dei relativi diritti di voto. La società di revisione KPMG S.p.A ha rilasciato la propria relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 158 del D. Lgs. n. 58/1998. La relazione illustrativa degli amministratori, la relazione della società di revisione KPMG S.p.A. emessa ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile e il verbale della riunione consiliare redatto in forma notarile saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it nella sezione Investor Relations/Aumento di Capitale 2026 nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito www.emarketstorage.it.
TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA
L'Offerta avrà inizio il giorno 26 maggio 2026 e terminerà il giorno 8 giugno 2026 (il "Periodo di Offerta") con data di pagamento il 10 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Offerta (la "Data di Pagamento"). Le proposte di sottoscrizione potranno essere inserite in ciascun giorno del Periodo di Offerta a partire dalle 7.30 e fino alle 17:40, ad eccezione dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta in cui dovranno essere inserite entro le 15:00. Il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche all'Offerta saranno tempestivamente comunicate al pubblico mediante comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente entro le 16:30 del Giorno di Borsa Aperta (per tale intendendosi un giorno di apertura del mercato Euronext Milan, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana) antecedente la chiusura del Periodo di Offerta. L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Agli aderenti all'Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tal fine. Ciascun destinatario dell'Offerta potrà presentare una proposta di sottoscrizione per il tramite di un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli (l'"Intermediario") presso il quale l'aderente dispone di un conto titoli. Le proposte di sottoscrizione dovranno essere presentate indicando il numero di Nuove Azioni richiesto da ciascun aderente (il "Quantitativo Richiesto"). Gli Intermediari dovranno immettere le proposte di sottoscrizione esclusivamente attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni di Borsa Italiana, immettendo l'ordine direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sull'Euronext Milan - per il tramite degli operatori partecipanti all'Euronext Milan. Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli investitori. Le proposte di acquisto sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni e/o termini. Nel corso del Periodo di Offerta gli Intermediari potranno immettere proposte irrevocabili di sottoscrizione delle Nuove Azioni, sia per conto proprio che per conto terzi, secondo le regole di funzionamento dell'Euronext Milan. L'abbinamento delle proposte in vendita immesse da Equita SIM S.p.A. - in qualità di operatore incaricato dall'emittente di esporre le proposte in vendita delle Nuove Azioni sull'Euronext Milan, ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa (l'"Operatore Incaricato dall'Emittente") - con le proposte in acquisto irrevocabili immesse sull'Euronext Milan, determinerà la conclusione di contratti. Tenuto conto che le azioni Alerion sono già negoziate sull'Euronext Milan con il codice ISIN IT0004720733, gli investitori che intendono acquistare le Nuove Azioni dovranno utilizzare l'apposito codice ISIN IT0005711210 per la sottoscrizione, che resterà attivo per tutto il Periodo di Offerta. Il Giorno di Borsa Aperta successivo la Data di Pagamento, tale codice ISIN per la sottoscrizione verrà automaticamente convertito nel codice ISIN IT0004720733. Il pagamento del Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni distribuite dovrà essere effettuato alla Data di Pagamento presso l'Intermediario attraverso il quale l'ordine di acquisto delle Nuove Azioni è stato immesso. La Data di Pagamento cadrà il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Offerta, ossia il 10 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Offerta. Contestualmente, le Nuove Azioni distribuite nell'ambito dell'Offerta saranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dagli Intermediari, attraverso i quali l'ordine di acquisto delle Nuove Azioni è stato immesso sull'Euronext Milan. I risultati dell'Offerta saranno resi noti dall'Emittente mediante diffusione, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e comunque le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato stampa che verrà diffuso mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage accessibile dal sito www.emarketstorage.it e che sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.alerion.it) nell'area dedicata "Investor Relations/Aumento di Capitale 2026"
Il piano di riparto
Fermo restando il numero massimo complessivo di Nuove Azioni oggetto dell'Offerta, le Nuove Azioni saranno assegnate secondo i criteri di seguito descritti. Qualora il numero complessivo di Nuove Azioni oggetto delle proposte di sottoscrizione validamente pervenute all'Operatore Incaricato dall'Emittente durante il Periodo di Offerta sia superiore al numero massimo di Nuove Azioni oggetto dell'Offerta, si procederà al riparto secondo il metodo del pro-rata, in base al quale a ciascun aderente sarà assegnato un numero di Nuove Azioni proporzionale al rispettivo Quantitativo Richiesto, determinato sulla base del Coefficiente di Riparto. A tal fine, sarà calcolato un coefficiente di riparto pari al rapporto tra il numero massimo di Nuove Azioni oggetto dell'Offerta e il numero complessivo di Nuove Azioni oggetto delle proposte di sottoscrizione validamente pervenute durante il Periodo di Offerta (il "Coefficiente di Riparto"). Il numero di Nuove Azioni da assegnare a ciascun aderente sarà quindi determinato moltiplicando il Quantitativo Richiesto da tale aderente per il Coefficiente di Riparto e arrotondando il risultato per difetto al numero intero di Nuove Azioni più vicino. Le Nuove Azioni eventualmente non assegnate per effetto degli arrotondamenti per difetto saranno allocate su base casuale agli aderenti attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni di Borsa Italiana. Il Coefficiente di Riparto sarà reso noto nel comunicato relativo ai risultati dell'Offerta. Per ulteriori informazioni circa le modalità di svolgimento dell'Offerta si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'Allegato IX del Regolamento Prospetto, che sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage accessibile dal sito www.emarketstorage.it