Banca Popolare di Sondrio: modalità e termini di esercizio del diritto di recesso

La Banca Popolare di Sondrio spa (o la "Banca") rende noto che in data 5 gennaio 2022 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Sondrio la delibera con cui l'Assemblea Straordinaria dei Soci svoltasi in data 29 dicembre 2021 in seconda convocazione (l'"Assemblea Straordinaria"), ha approvato la trasformazione della Banca da "società cooperativa" in "società per azioni". In pari data, il verbale dell'Assemblea Straordinaria e lo Statuto sociale nella versione aggiornata sono stati resi disponibili al pubblico presso la sede sociale, pubblicati sul sito internet della Banca all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com).

DIRITTO DI RECESSO
Gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio, ivi compresi i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di trasformazione e quindi i soci assenti, dissenzienti o astenuti (insieme, i "Soggetti Legittimati"), sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile (il "Diritto di Recesso").

VALORE DI LIQUIDAZIONE
Come reso noto al mercato in data 27 novembre 2021, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali fosse esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dalla Banca in euro 3,7548 per ciascuna azione Banca Popolare di Sondrio (il "Valore di Liquidazione"). Il Valore di Liquidazione è stato calcolato, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono il 27 novembre 2021, data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

DICHIARAZIONE DI RECESSO
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato da ciascun Soggetto Legittimato, per tutte o per parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (la "Dichiarazione di Recesso"), da spedire, con i contenuti minimi e secondo le modalità di seguito indicati a norma di legge, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e dunque entro e non oltre il 20 gennaio 2022 "Termine di Esercizio del Recesso"). La Dichiarazione di Recesso dovrà essere indirizzata unicamente a "Banca Popolare di Sondrio spa – Ufficio Soci, piazza Garibaldi, 16 – 23100 Sondrio", e dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura "Esercizio del Diritto di Recesso". La Dichiarazione di Recesso sarà irrevocabile e dovrà contenere: (i) i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica ovvero denominazione e sede legale in caso di persona giuridica) ed il codice fiscale/partita IVA del Soggetto Legittimato che esercita la facoltà di recesso (il "Soggetto Recedente"), il suo domicilio, (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o un indirizzo mail) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti il procedimento di recesso; (ii) il numero delle azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso (le "Azioni Oggetto di Recesso"); (iii) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso e tramite il quale effettuare il regolamento dell'operazione. Ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento congiunto Banca d'Italia – Consob del 13 agosto 2018, la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, deve essere attestata da una apposita comunicazione (la "Comunicazione") rilasciata a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. dall'intermediario presso cui sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso e inviata a Banca Popolare di Sondrio con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Sarà pertanto cura del Soggetto Recedente richiedere l'invio della Comunicazione a Banca Popolare di Sondrio. L'intermediario incaricato dal soggetto recedente dovrà trasmettere la Comunicazione, entro il Termine di Esercizio del Recesso, direttamente a Banca Popolare di Sondrio via PEC all'indirizzo ufficio.soci@pec.popso.it. La Comunicazione deve attestare: (i) la proprietà ininterrotta, in capo al Soggetto Recedente, delle Azioni Oggetto di Recesso a decorrere da una data antecedente all'Assemblea Straordinaria fino alla data di effettivo esercizio del Diritto di Recesso stesso. Ai fini della sussistenza di tale requisito, si intenderà legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso colui che, avendo acquistato le azioni in Borsa, le abbia ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell'inizio dell'Assemblea Straordinaria; (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso; in caso contrario, il Soggetto Recedente dovrà trasmettere alla Banca, con le stesse modalità e contestualmente alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l'ammissibilità della stessa, un'apposita attestazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso, con la quale tale soggetto presti irrevocabilmente il proprio consenso ad esercitare il Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni comunicate dal Soggetto Recedente. Le dichiarazioni e la Comunicazione di cui sopra dovranno essere rese anche da parte dei Soggetti Recedenti titolari di azioni Banca Popolare di Sondrio eventualmente non ancora dematerializzate. In tal caso, essi dovranno: (i) preventivamente consegnare i certificati rappresentativi delle Azioni Oggetto di Recesso ad un intermediario abilitato per l'accentramento in Monte Titoli S.p.A. e richiederne la dematerializzazione e l'accentramento; nonché (ii) chiedere il successivo rilascio della suddetta Comunicazione per l'esercizio del Diritto di Recesso. È responsabilità dei Soggetti Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso ed inviare la medesima alla Banca entro il Termine di Esercizio del Recesso e nel rispetto delle modalità descritte. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il predetto termine o con modalità diverse da quelle sopra indicate e/o prive delle necessarie informazioni e/o documenti e/o non tempestivamente corredate dalla relativa Comunicazione saranno ritenute inammissibili. Si informa che un facsimile della dichiarazione di recesso, denominato "Modulo per l'esercizio del diritto di recesso", sarà pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO
Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile, le Azioni Oggetto di Recesso saranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione e, pertanto, fino al termine del procedimento di liquidazione le Azioni Oggetto di Recesso non potranno essere oggetto di trasferimento da parte dei rispettivi titolari, con conseguente temporanea impossibilità di realizzare il proprio investimento. Ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della Comunicazione da parte dell'intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell'intermediario medesimo.

PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE
Qualora uno o più Soggetti Legittimati esercitassero il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile e dalle normative regolamentari applicabili, nonché dalla disciplina sul rimborso delle azioni oggetto di recesso prevista per le banche popolari di cui all'art. 28, comma 2-ter, del D. Lgs. n. 385/1993, ("TUB") e dalle disposizioni relative alle autorizzazioni richieste per la riduzione di fondi propri per il rimborso degli strumenti di capitale primario di classe 1 di cui agli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), secondo quanto di seguito meglio precisato.

1. Offerta in Opzione
In primo luogo, le Azioni Oggetto di Recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del codice civile saranno offerte in opzione ai possessori di azioni Banca Popolare di Sondrio che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni Banca Popolare di Sondrio da essi possedute (l'"Offerta in Opzione"). L'Offerta in Opzione sarà depositata dalla Banca presso il Registro delle Imprese di Sondrio e ne sarà dato debito avviso nei modi e tempi di legge. Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Sondrio e reso noto mediante comunicato stampa e avviso pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24Ore". A coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, sarà riconosciuto ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile, un diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni eventualmente rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione. Qualora il numero delle azioni per le quali fosse richiesta la prelazione fosse superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi.

2. Offerta nel mercato regolamentato
Qualora le Azioni Oggetto di Recesso dei Soggetti Recedenti non siano state acquistate, in tutto o in parte, dagli altri azionisti a seguito dell'Offerta in Opzione, le Azioni Oggetto di Recesso non acquistate saranno offerte sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile, nonché alle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili ("Offerta in Borsa"). Tutte le informazioni necessarie in merito a questa fase del procedimento saranno comunicate da Banca Popolare di Sondrio in tempo utile, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

3. Ulteriori fasi del procedimento di liquidazione
In caso di mancato Integrale collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Borsa, le restanti azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso Inoptate Non Collocate") potranno eventualmente essere acquistate da Banca Popolare di Sondrio ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, nel rispetto della disciplina sul rimborso delle azioni oggetto di recesso prevista per le banche popolari di cui all'art. 28, comma 2-ter, TUB, tenuto conto, al riguardo, di quanto già illustrato nella "Relazione sulle proposte concernenti l'ordine del giorno", Parte straordinaria (la "Relazione illustrativa") redatta ai sensi dell'art. 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") dal Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio. Ai fini del rimborso delle Azioni Oggetto di Recesso da parte della Banca Popolare di Sondrio resta altresì ferma la necessità di preventiva autorizzazione della Banca Centrale Europea per la riduzione dei fondi propri secondo quanto previsto dall'art. 77 Regolamento UE n. 575/2013 ("CRR") e dal Regolamento delegato (UE) n. 241/2014. Con riferimento alla disciplina sul rimborso delle azioni oggetto di recesso prevista per le banche popolari, si ricorda che l'articolo 1 del Decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3 (il "Decreto"), convertito con Legge 24 marzo 2015, n. 33, ha modificato alcune disposizioni del Testo Unico Bancario (D. Lgs. 385/1993, TUB) in materia di banche popolari introducendo, in particolare, all'art. 28 del TUB il comma 2-ter che recita testualmente "Nelle banche popolari e nelle banche di credito cooperativo il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò sia necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi". Il quadro normativo dettato dal nuovo art. 28, comma 2-ter, del TUB è stato completato con l'introduzione del Capitolo 4 della Parte Terza della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, con particolare riferimento alla Sezione III nella quale si stabilisce che "Lo statuto della banca popolare e della banca di credito cooperativo attribuisce all'organo con funzione di supervisione strategica, su proposta dell'organo con funzione di gestione, sentito l'organo con funzione di controllo, la facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale del socio uscente per recesso (anche in caso di trasformazione), esclusione o morte, secondo quanto previsto dalla disciplina prudenziale applicabile. Tale facoltà è attribuita, ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, TUB anche in deroga alle disposizioni del codice civile in materia e ad altre norme di legge". In ottemperanza alle disposizioni sopra ricordate, Banca Popolare di Sondrio ha provveduto ad adeguare il proprio statuto sociale alla normativa vigente, mediante introduzione della previsione di cui all'art. 23, comma 2, riportata anche quale disposizione transitoria all'art. 53 dello statuto sociale approvato con la delibera di trasformazione, in base alla quale "Ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, del Decreto legislativo 385/1993, in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione della banca in società per azioni, morte o esclusione di un socio, il Consiglio di amministrazione può, tenendo conto della situazione prudenziale della banca in conformità alle disposizioni dell'Autorità di vigilanza, sentito il Collegio sindacale, limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso al socio uscente di azioni o strumenti di capitale computabili nel capitale di qualità primaria della banca, anche in deroga alle disposizioni del codice civile e di altre norme di legge e ferme comunque le autorizzazioni dell'Autorità di vigilanza eventualmente richieste". Il rimborso delle Azioni Oggetto di Recesso Inoptate Non Collocate è soggetto, pertanto, all'applicazione delle sopra ricordate disposizioni normative e statutarie e, in quanto non derogate, delle disposizioni del codice civile in materia. Conseguentemente, una volta espletata la procedura di Offerta in Opzione, nonché l'eventuale Offerta in Borsa, e così nota l'entità delle Azioni Oggetto di Recesso Inoptate Non Collocate e il corrispondente importo del rimborso potenzialmente a carico di Banca Popolare di Sondrio, il Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, valuterà, su proposta del Consigliere delegato, se avvalersi della facoltà prevista dallo statuto sociale in conformità a quanto previsto dall'art. 28, comma 2-ter TUB e dalle disposizioni attuative emanate da Banca d'Italia. La decisione del Consiglio di amministrazione, secondo quanto già reso noto nella Relazione Illustrativa al fine di consentire un esercizio più consapevole del diritto di recesso, verrà assunta in base al criterio rappresentato dal rispetto della soglia minima che verrà fissata in relazione ai coefficienti di (i) capitale primario di classe 1 (CET1) "fully loaded"; (ii) capitale di classe 1 (Tier1) "fully loaded"; (iii) Fondi propri "fully loaded"; (iv) Fondi propri e passività ammissibili (MREL - Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities). Le predette soglie saranno determinate sulla base di una valutazione complessiva dei seguenti elementi: (i) al 30 settembre ultimo scorso il Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio presentava un Common Equity Tier 1 ratio "fully loaded" pari al 16,44%, un Tier 1 ratio "fully loaded" del 16,48%, un Total Capital ratio "fully loaded" del 18,24%. I coefficienti su base transitoria alla stessa data erano pari al 16,53% (CET1 ratio), 16,57% (Tier 1 ratio), 18,33% (Total capital ratio); (ii) al 30 settembre ultimo scorso il Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio presentava, secondo le rilevazioni interne, un MREL ratio, nuovo requisito di passività ammissibili introdotto dalla BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive), pari al 29,1%. Per tale requisito è fissato un nuovo minimo regolamentare, da rispettarsi nel continuo a partire dal 1° gennaio 2022; (iii) alla data del 30 giugno 2021, secondo quanto pubblicato dall'Autorità Bancaria Europea (EBA Risk Dashboard), il coefficiente CET1 "fully loaded" medio delle principali banche europee si posizionava al 15,5%; i coefficienti di solvibilità su base transitoria ("phased in") alla stessa data erano pari al 15,8% (CET1 ratio), 17,1% (Tier 1 ratio), 19,8% (Total capital ratio); (iv) alla data del 31 marzo 2021, secondo quanto pubblicato dal Single Resolution Board (SRB MREL Dashboard), il coefficiente MREL medio delle principali banche europee si posizionava al 31,1%, a fronte di un requisito minimo MREL obiettivo assegnato dall'Autorità mediamente pari al 22,8% (26,1% includendo la componente addizionale prevista a titolo di riserva combinata di capitale); (v) le evidenze degli esercizi di stress test gestionali e regolamentari sulla posizione di capitale. Con riferimento all'esercizio di stress test comunitario BCE/SSM condotto nel corso del 2021, il Gruppo ha registrato nello scenario avverso un'erosione di capitale alla fine del triennio 2021-23 pari a 610 punti base, esprimendo un CET1 ratio del 10,1%; (vi) negli ultimi anni, la Vigilanza ha introdotto livelli minimi di accantonamento per le esposizioni deteriorate. In particolare, la normativa prudenziale (tra cui il Reg. UE 2019/680 e l'"Addendum" alle linee guida della BCE sui crediti deteriorati) ha richiesto che le banche rispettassero soglie minime di accantonamento per le esposizioni deteriorate in funzione dell'"anzianità" del credito deteriorato e dell'anno di erogazione (c.d. "calendar provisioning"), con un impatto atteso da ritenersi sicuramente rilevante; (vii) è atteso che le innovazioni regolamentari in discussione o annunciate dai regolatori, e in particolare quelle ricomprese sotto l'acronimo di "Final Basel III" (nell'UE anche dette di "Basilea 3+" e riconducibili alla proposta legislativa di revisione della direttiva 2013/36/UE e del regolamento (UE) 575/2013 assunta dalla Commissione europea in data 27 ottobre 2021), determinino, nel medio periodo, impatti non trascurabili; (viii) la Banca Centrale Europea, a conclusione del processo di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process, SREP) del 2021, notificherà alla banca, presumibilmente nel corrente mese di gennaio, i nuovi coefficienti patrimoniali minimi da detenere su base consolidata a partire dal 1° marzo 2022; (ix) i nuovi coefficienti minimi MREL, comunicati da Banca d'Italia su indicazione del Single Resolution Board a conclusione dell'annuale processo di valutazione della risolvibilità da detenere su base consolidata nel triennio 2022- 2024.Il Consiglio di amministrazione procederà quindi a valutare se il rimborso da parte di Banca Popolare di Sondrio delle Azioni Oggetto di Recesso Inoptate Non Collocate sia compatibile con il mantenimento al di sopra delle soglie minime fissate in conformità a quanto descritto nel precedente paragrafo per i coefficienti di (i) capitale primario di classe 1 (CET1) "fully loaded", (ii) capitale di classe 1 (Tier1) "fully loaded", (iii) Fondi propri "fully loaded", (iv) Fondi propri e passività ammissibili (MREL - Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities). Sono fatte salve, in ogni caso, le ulteriori esigenze che dovessero manifestarsi da qui al momento dell'assunzione della decisione, tenuto conto anche delle indicazioni che dovessero essere date dall'Autorità di vigilanza circa l'effettuazione del rimborso, azione quest'ultima sottoposta a procedimento autorizzativo da parte della Banca Centrale Europea. Tenuto conto degli elementi sopra illustrati e dei criteri evidenziati, anche alla luce delle incerte prospettive dello scenario economico e finanziario, si precisa che potrebbero non sussistere i presupposti affinché Banca Popolare di Sondrio sia in condizione di mettere a disposizione fondi propri per il rimborso totale o parziale delle Azioni Oggetto di Recesso Inoptate Non Collocate. Qualora l'importo eventualmente individuato dall'Amministrazione sulla base degli elementi sopra indicati non fosse sufficiente a rimborsare tutte le azioni per le quali fosse stato esercitato il recesso e che dovessero residuare una volta espletato l'iter dell'offerta in opzione e del collocamento in borsa, è intendimento della Banca limitarne il rimborso, secondo quanto previsto dall'apposita norma statutaria assunta in ottemperanza dell'articolo 28, comma 2-ter, del Testo Unico Bancario e delle indicazioni della Vigilanza. In tal caso, nel pieno rispetto della parità di trattamento tra tutti i Soggetti Recedenti, la Banca provvederà a rimborsare proporzionalmente le Azioni Oggetto di Recesso Inoptate Non Collocate, subordinatamente all'ottenimento della autorizzazione della Banca Centrale Europea per la riduzione di fondi propri per il rimborso degli strumenti di capitale primario di classe 1 di cui all'artt. 77 Regolamento UE n. 575/2013 ("CRR") e al Regolamento delegato (UE) n. 241/2014, fino alla concorrenza dell'importo disponibile, tramite acquisto delle stesse per un valore corrispondente al Valore di Liquidazione, mentre le rimanenti azioni saranno nuovamente rese disponibili ai recedenti, sciogliendole dal vincolo di indisponibilità di cui all'art. 2437-bis del codice civile. Più in particolare, una volta determinato, sulla base dei criteri indicati, l'eventuale importo destinabile al rimborso, tale importo sarà diviso per il Valore di Liquidazione determinando così: (i) il numero complessivo delle azioni da rimborsare e che, subordinatamente all'ottenimento della richiamata autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, saranno liquidate ai Soggetti Recedenti in proporzione alle Azioni Oggetto di Recesso di ciascun Soggetto Recedente; (ii) il numero complessivo delle azioni da rendere nuovamente disponibili e che verranno messe a disposizione dei Soggetti Recedenti in proporzione alle Azioni Oggetto di Recesso di ciascun Soggetto Recedente. Tutte le informazioni necessarie in merito a questa fase del procedimento saranno comunicate da Banca Popolare di Sondrio in tempo utile nei termini e con le modalità previste dalla legge. La presente comunicazione sarà pubblicata il 6 gennaio 2022 sul quotidiano Il Sole 24Ore.