Banca Sistema cede a Banca CF+ azioni di Kruso Kapital per oltre 28,3 milioni di euro

In data 18 giugno 2026 Banca CF+ e Banca Sistema hanno sottoscritto un contratto di compravendita per la cessione da parte di Banca Sistema a CF+ di n. 1.584.689.926 azioni di Kruso Kapital (“KK”), funzionale al pagamento da parte di CF+ del corrispettivo in azioni KK nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria e dell'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria promosse dall’Offerente sulle azioni ordinarie dell’Emittente.

A fronte del trasferimento della Partecipazione, attraverso il Contratto è stato convenuto un prezzo fisso ed immutabile pari a complessivi Euro 28.365.950 (il “Prezzo”), determinato a condizioni di mercato sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni KK sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nei 3 (tre) mesi antecedenti alla data del 13 giugno 2026.

Il trasferimento della Partecipazione dalla Venditrice all’Acquirente è avvenuto, dietro pagamento del Prezzo, in data 18 giugno 2026, nei termini e alle condizioni previsti dal Contratto. In base al Contratto, la Venditrice ha rilasciato dichiarazioni e garanzie in favore dell’Acquirente secondo la prassi per operazioni analoghe a quella che costituisce l’oggetto del Contratto.

Anche l’Acquirente ha prestato dichiarazioni e garanzie standard per operazioni analoghe a quella oggetto del Contratto. L'Operazione si inserisce nel contesto delle Offerte e della prospettata fusione di CF+ in Banca Sistema.

Infatti, nell’ambito delle Offerte è stato previsto che, ai termini e alle condizioni descritti nella documentazione riguardante le stesse, CF+ avrebbe riconosciuto un corrispettivo complessivamente pari a Euro 1,89 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione, di cui (i) Euro 1,432 in denaro e (ii) Euro 0,458 attraverso l’attribuzione di massime n. 23 azioni di KK, società con azioni ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione. Il pagamento del corrispettivo dell’OPAS Obbligatoria (inclusivo del corrispettivo in azioni KK) e del corrispettivo in azioni KK dell’OPAS Volontaria verrà effettuato dall’Offerente in data 22 giugno 2026 tramite attribuzione di n. 23 azioni di KK per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione alle Offerte.

Nello specifico: (i) a titolo di corrispettivo in azioni KK dell’OPAS Obbligatoria, avendo Borsa Italiana disposto l’avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan dal 22 giugno 2026, come da comunicato stampa diffuso da KK in data 17 giugno 2026, saranno assegnate agli aderenti all’OPAS Obbligatoria stessa complessive n. 91.050.215 azioni KK; (ii) a titolo di corrispettivo in azioni KK dell’OPAS Volontaria, saranno assegnate agli aderenti alla stessa complessive n. 1.493.639.711 azioni KK.

A seguito e per effetto dell’Operazione e del pagamento delle Offerte, CF+ non risulterà titolare di alcuna azione KK mentre Banca Sistema risulterà titolare di n. 117.745.984 azioni KK, corrispondenti a circa il 4,88% del relativo capitale sociale. Per Banca Sistema l’Operazione costituisce un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento approvato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento Parti Correlate”), della Parte Terza, Capitolo 11 della Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e del Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse adottato da Banca Sistema (il “Regolamento BS”), posto che CF+ è parte correlata di Banca Sistema in quanto detiene n. 64.940.857 azioni di Banca Sistema, pari all’80,751% circa del relativo capitale e all’80,746% circa dei relativi diritti voto, detenendo il controllo di Banca Sistema ai sensi dell'art. 93 del TUF ed esercitando l'attività di direzione e coordinamento sulla stessa.

L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CF+ e dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in data 17 giugno 2026, con riferimento a quest’ultima previo parere favorevole sull’interesse di Banca Sistema al compimento dell’Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni rilasciato in data 16 giugno 2026 dal Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Sostenibilità di Banca Sistema, in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate (il “Comitato”), il quale, ai fini delle proprie valutazioni, si è avvalso del supporto dell’esperto indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B. Il documento informativo relativo ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e dell’art. 8 del Regolamento BS, verrà messo a disposizione del pubblico da parte di Banca Sistema nei termini di legge.