Culti Milano, opa parziale sull'11,7% del capitale a € 17 per azione

Il Consiglio di Amministrazione di Culti Milano, riunitosi in data 24 ottobre 2022, ha approvato le linee guida di un'operazione che prevede la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie.

1. Struttura dell'operazione

L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale che Culti Milano intende promuovere avrà ad oggetto massime n. 365.000 azioni proprie, pari all'11,791% del capitale sociale, ad un corrispettivo pari ad Euro 17,00 per azione (il "Corrispettivo"), per un controvalore massimo complessivo pari ad Euro 6,2 milioni (l'"Offerta" o l'"OPA").
Il Corrispettivo incorpora un premio del 23,9% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato il 21 ottobre 2022, ultimo giorno di Borsa aperta prima del presente comunicato, nonché un premio del 32,0%, 21,2%, 19,8% e 27,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 ottobre 2022.

Il pagamento del Corrispettivo avverrà per cassa. La Società, pur disponendo delle risorse liquide per affrontare l'investimento, in ottica di ottimizzazione della struttura finanziaria ha in corso trattative con un primario istituto di credito per un finanziamento a medio termine. Alla data del presente comunicato il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 3.095.500,00 suddiviso in n. 3.095.500 azioni, prive di indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (di seguito "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. Alla medesima data la Società detiene n. 10.000 azioni proprie, pari allo 0,323% del capitale sociale; poiché le azioni oggetto dell'autorizzazione all'acquisto rappresentano l'11,791% del capitale sociale, anche in caso di adesione totale all'OPA sarà comunque rispettato il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2357, terzo comma, del codice civile.

La promozione dell'OPA è subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea di Culti Milano dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile. A tal fine l'assemblea sarà convocata nei termini di legge, rispettivamente, per il 9 novembre 2022 in prima convocazione e per il 10 novembre 2022 in seconda convocazione. Si ricorda che il primo comma dell'art. 2357 del codice civile consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si segnala che, sulla base dell'ultimo bilancio regolarmente approvato, tale limite risulta osservato.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'articolo 25-bis del Regolamento Emittenti EGM. Qualora il numero di azioni portate in adesione all'OPA dovesse essere superiore alle massime n. 365.000 azioni oggetto dell'Offerta, alle azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "prorata", mediante il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi apportate all'OPA.

L'OPA non è condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni. Si segnala che la nuova proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni prevede altresì che, nel caso in cui a seguito dell'OPA non venissero acquistate tutte le azioni oggetto della proposta di autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione – sussistendone i presupposti – possa effettuare gli acquisti di azioni proprie nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria pro tempore vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse.

In tal caso, il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Culti Milano nella seduta di EGM del giorno precedente ogni singola operazione.

In considerazione del numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione, pari a n. 365.000 azioni, tenuto conto delle n. 10.000 azioni proprie già detenute dalla Società e delle n. 2.388.750 azioni detenute dal socio di controllo KME Group S.p.A., il flottante che residuerebbe in caso di integrale esercizio dell'autorizzazione sarebbe rappresentato da n. 331.750 azioni, pari al 10,717% del capitale sociale.

2. Motivazioni dell'operazione

Si ricorda preliminarmente che l'Assemblea del 29 marzo 2022 aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie, per un controvalore complessivo fino a massimi Euro 500.000, per sostenere la liquidità delle azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione EGM. Il Consiglio ha ritenuto che le azioni proprie di Culti Milano possano essere utilizzate, nell'interesse della Società, anche per finalità diverse rispetto al sostenimento della liquidità del titolo e, pertanto, ha ritenuto di proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca di quella conferita dalla predetta Assemblea del 29 marzo.

In particolare, le motivazioni sottese alla nuova proposta di autorizzazione sono riconducibili al perseguimento delle seguenti finalità:

(i) disporre di un "magazzino titoli" da utilizzare – in qualsiasi modo, incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, oltre alla vendita, attraverso permuta, conferimento e qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro – nell'ambito di operazioni straordinarie di interesse di Culti Milano, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scambio di partecipazioni, acquisizioni, fusioni, scissioni, operazioni sul capitale, altre operazioni societarie e/o finanziarie;

(ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; e

(iii) offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento.

Infatti, mediante la promozione dell'OPA, la Società, da un lato, otterrebbe un congruo numero di azioni proprie utilizzabili al servizio di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche della Società e che rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella stessa, dall'altro, offrirebbe agli azionisti che lo desiderassero l'opportunità di monetizzare il proprio investimento ad un valore che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi di tale titolo negli ultimi mesi. Tuttavia, fino a quando non si presentino concrete opportunità di utilizzo, la Società manterrebbe in portafoglio le azioni proprie che saranno acquistate ad esito dell'OPA.

L'OPA non è finalizzata alla revoca delle azioni di Culti Milano dalla negoziazione su EGM (delisting).

3. Tempistica indicativa dell'operazione

Per quanto riguarda la tempistica della prospettata operazione, come sopra indicato l'Assemblea ordinaria che delibererà in merito all'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie sarà convocata, nei termini di legge, rispettivamente per il 9 novembre 2022 in prima convocazione e per il 10 novembre 2022 in seconda convocazione. A seguito di tale autorizzazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione di Culti Milano assumerà le necessarie deliberazioni ai fini della promozione dell'OPA. Si prevede che l'OPA, che rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all'offerta pubblica di acquisto prevista dagli articoli 102 e seguenti del TUF poiché il corrispettivo totale risulta inferiore ad Euro 8.000.000,00, così come indicato ai sensi degli artt. 100, comma 3, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, possa concludersi entro il prossimo mese di dicembre.

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L'avviso di convocazione dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società (www.culticorporate.com), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) nonché sulla Gazzetta Ufficiale, e sarà pubblicato secondo i termini di legge.

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