Digital Value, i dettagli dell'opa da € 29 tesa al delisting

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento, in data 5 marzo 2026, dell'operazione prevista dal Contratto di Compravendita (come infra definito) sottoscritto in data 20 ottobre 2025, OEP Danzig BidCo S.p.A. (l'"Offerente") rende noto con la presente comunicazione (la "Comunicazione") che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie (le "Azioni") di Digital Value S.p.A. (l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle Azioni dell'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto:

(a) massime n. 4.111.261 Azioni dell'Emittente, prive di valore nominale, rappresentative del 40,38% circa del capitale sociale dell'Emittente; nonché

(b) ulteriori massime n. 94.044 Azioni dell'Emittente eventualmente assegnate in esecuzione del Piano di Incentivazione entro il Periodo di Adesione (come infra definiti), di cui massime n. 76.424 Azioni dell'Emittente rinvenienti dall'eventuale esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale (come infra definito) e massime n. 17.620 Azioni rinvenienti dalle azioni proprie detenute in portafoglio dall'Emittente (complessivamente, le "Azioni Aggiuntive"),

e, conseguentemente, fino a un massimo di n. 4.205.305 Azioni (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), dedotte: (i) le n. 6.036.455 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 59,29% circa del capitale sociale dell'Emittente, già di titolarità dell'Offerente (pari al 59,49% circa dei relativi diritti di voto, al netto delle azioni proprie dell'Emittente), e (ii) le n. 33.908 Azioni detenute dall'Emittente quali azioni proprie (le "Azioni Proprie"), rappresentative dello 0,33% circa del capitale sociale dell'Emittente, ad eccezione delle n. 17.620 Azioni Proprie che dovessero essere eventualmente assegnate a servizio del Piano di Incentivazione.

L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 29,00 (ventinove/00) cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a promuovere l'Offerta e presenterà alla CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e i soggetti controllanti

L'Offerente è OEP Danzig BidCo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Manzoni 38, Milano, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 14529050966, con capitale sociale pari a Euro 50.000, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale dell'Offerente è suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie senza valore nominale. L'Offerente è stato costituito in data 16 gennaio 2026 in forma di società per azioni. La durata dell'Offerente è attualmente fissata fino al 31 dicembre 2050.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente alla data della presente Comunicazione.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da OEP Danzig DebtCo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Manzoni 38, Milano, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 14474700961, con capitale sociale pari a Euro 50.000, interamente sottoscritto e versato ("DebtCo").

Il capitale sociale di DebtCo è a sua volta interamente detenuto da OEP Danzig TopCo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Manzoni 38, Milano, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 14458160968, con capitale sociale pari a Euro 50.000, interamente sottoscritto e versato ("TopCo").

Il capitale sociale di TopCo è a sua volta interamente detenuto da OEP Danzig B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Eduard van Beinumstraat 30, 1077CZ Amsterdam, Paesi Bassi, iscritta al Registro delle Imprese (Handelsregister) dei Paesi Bassi al n. 98855662 ("NDL HoldCo").

Il capitale sociale di NDL HoldCo è poi interamente detenuto da OEP Danzig HoldCo B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Eduard van Beinumstraat 30, 1077CZ Amsterdam, Paesi Bassi, iscritta al Registro delle Imprese (Handelsregister) dei Paesi Bassi al n. 98853317 ("NDL TopCo").

Il capitale sociale di NDL TopCo è quindi interamente detenuto da OEP IX Master Coöperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Eduard van Beinumstraat 30, 1077CZ Amsterdam, Paesi Bassi, iscritta al Registro delle Imprese (Handelsregister) dei Paesi Bassi al n. 93127189 ("OEP IX Master").

Il capitale sociale di OEP IX Master è a sua volta detenuto dai seguenti soggetti:

(a) quanto al 49,80% circa, da OEP IX Non-US Corporate Splitter, L.P., costituita ai sensi del diritto canadese, con sede legale in 155 Wellington Street West, Toronto, Ontario, M5V 3J7, Canada, iscritta al Registro delle Imprese dell'Ontario al n. 1000772714 ("OEP IX Non-US CS");

(b) quanto al 26,73% circa, da One Equity Partners IX, L.P., costituita ai sensi del diritto canadese, con sede legale in 155 Wellington Street West, Toronto, Ontario, M5V 3J7, Canada, iscritta al Registro delle Imprese dell'Ontario al n. 1000452375 ("OEP IX");

(c) quanto al 23,47% circa, da One Equity Partners IX-B, SCSp, costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 22 rue des Bruyères, 1274 Howald, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo al n. B281526 ("OEP IX-B"); e

(d) quanto ad una percentuale inferiore allo 0,01%, da OEP Master B.V. costituita ai sensi del diritto olandese, con sede legale in Eduard van Beinumstraat 30, 1077CZ Amsterdam, Paesi Bassi, iscritta al Registro delle Imprese (Handelsregister) dei Paesi Bassi al n. 34279687.

OEP IX Non-US CS ha quale unico limited partner One Equity Partners IX-A, L.P., costituita ai sensi del diritto statunitense, con sede legale in 1209 Orange Street, Wilmington, 19801 New Castle, Delaware, USA, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware al n. 7311710 ("OEP IX-A"), tuttavia il controllo sulla medesima è esercitato da OEP IX General Partner, L.P., costituita ai sensi del diritto canadese, con sede legale in 155 Wellington Street West, Toronto, Ontario, M5V 3J7, Canada, iscritta al Registro delle Imprese dell'Ontario al n. 1000452387 ("OEP IX Canadian GP"), in qualità di general partner della medesima.

OEP IX-B è invece controllata da OEP IX-B GP S.à r.l., costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 22 rue des Bruyères, 1274 Howald, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo al n. B281137 ("OEP IX-B GP"), in qualità di general partner della medesima.

OEP IX-A e OEP IX sono a loro volta controllati da OEP IX Canadian GP, in qualità di general partner di ciascuna di esse. OEP IX Canadian GP controlla altresì OEP IX-B GP, in quanto titolare dell'intero capitale sociale della medesima. Infine, OEP IX Canadian GP è controllata da OEP IX GP L.L.C., costituita ai sensi del diritto statunitense, con sede legale in 1209 Orange Street, Wilmington, 19801 New Castle, Delaware, USA, iscritta al Registro delle Imprese del Delaware al n. 7284271 ("OEP IX GP"), in qualità di general partner della medesima.

Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla data della presente Comunicazione l'Offerente è indirettamente controllato ai sensi dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359 del Codice Civile da OEP IX GP, in qualità di general partner di OEP IX Canadian GP, il quale a sua volta controlla (i) OEP IX-A, OEP IX Non-US CS e OEP IX, in qualità di general partner di ciascuna di esse, e (ii) OEP IX-B GP, in quanto titolare dell'intero capitale sociale della medesima.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") OEP IX GP, OEP IX Canadian GP, OEP IX-A, OEP IX-B GP, OEP IX, OEP IX-B, OEP IX Non-US CS, OEP IX Master, NDL TopCo, NDL HoldCo, TopCo e DebtCo, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società controllanti, direttamente o indirettamente (a seconda dei casi), l'Offerente. L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta.

1.3 L'Emittente

La denominazione sociale dell'Emittente è "Digital Value S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via della Maglianella 65/E, Roma, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e P. IVA 10400090964. Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2070. Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di Digital Value è pari a Euro 1.668.885,60, sottoscritto e versato per Euro 1.588.885,60, suddiviso in n. 10.181.624 azioni ordinarie senza valore nominale. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione l'Emittente è titolare di n. 33.908 Azioni dell'Emittente, pari allo 0,33% circa del relativo capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'articolo 2357-ter del Codice Civile.

Piano di Incentivazione

In data 26 giugno 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione 2025 – 2027 di Digital Value S.p.A." (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano"), rivolto all'amministratore delegato di Digital Value nonché ad altre risorse ritenute chiave per particolari responsabilità e/o competenze, tra cui il direttore generale, dirigenti e manager dell'Emittente e delle altre società del gruppo facente capo all'Emittente (i "Beneficiari del Piano"). In particolare, il Piano di Incentivazione prevede l'attribuzione a titolo gratuito, da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente, ai Beneficiari del Piano di diritti che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti dal Piano) daranno diritto di ricevere un certo numero di Azioni nella misura di una Azione per ogni diritto maturato, e per un massimo di n. 600.000 Azioni circa, il tutto secondo i termini meglio descritti nel documento informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente link: https://www.digitalvalue.it/wp-content/uploads/2025/05/Rel.-Illustrativa-Piano-2025-2027-e-Documento- Informativo.pdf.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, a servizio del Piano saranno utilizzate Azioni rinvenienti (i) con riferimento ai Beneficiari del Piano che siano dipendenti dell'Emittente o di società del gruppo facente capo all'Emittente, dall'aumento gratuito, anche in più tranches, del capitale sociale di Digital Value, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 26 giugno 2025 per un massimo di nominali Euro 80.000,00, mediante emissione di massime n. 500.000 nuove Azioni prive del valore nominale, con termine ultimo di sottoscrizione il 31 dicembre 2028 (l'"Aumento di Capitale"); (ii) con riferimento all'amministratore delegato di Digital Value, da azioni proprie detenute in portafoglio dall'Emittente o da uno o più piani di acquisto e disposizione di azioni proprie. Il Piano di Incentivazione prevede un c.d. vesting period triennale (2025-2027) e si basa su un periodo di performance di pari durata.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche, risultano assegnati un numero complessivo di n. 188.088 diritti, attribuiti dal consiglio di amministrazione dell'Emittente a n. 20 Beneficiari del Piano (i "Diritti Assegnati"). In base a quanto comunicato dall'Emittente in data 26 febbraio 2026, qualora l'esecuzione del Contratto di Compravendita (come infra definito) intervenga entro 12 mesi dall'assegnazione dei diritti (avvenuta in data 30 giugno 2025), si determinerà una maturazione anticipata dei Diritti Assegnati in misura pari al 50% degli stessi e, per l'effetto, i Beneficiari del Piano avranno diritto a ricevere complessivamente n. 94.044 Azioni di Digital Value, di cui massime n. 76.424 Azioni rinvenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale e massime n. 17.620 Azioni rinvenienti dalle Azioni Proprie detenute in portafoglio dall'Emittente.

Il restante 50% dei Diritti Assegnati non maturerà e decadrà automaticamente. L'Emittente ha altresì reso noto che non saranno assegnati ulteriori diritti a valere sul Piano sino alla conclusione dell'Offerta. Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati, fatti salvi i diritti assegnati nel contesto del Piano di Incentivazione.

Le Azioni dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005347429, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla data odierna, non vi sono soggetti diversi dall'Offerente che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB alla data della presente Comunicazione, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF. L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna, dell'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 6.036.455 Azioni dell'Emittente, rappresentative, alla data della presente Comunicazione, di una partecipazione pari a circa il 59,29% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente (la "Partecipazione"), a fronte di un corrispettivo complessivo per l'acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 175.057.195,00 e corrispondente a una valorizzazione unitaria riconosciuta alle Azioni dell'Emittente pari a Euro 29,00 (ventinove/00) per Azione (l'"Acquisizione").

In particolare:

(a) in data 20 ottobre 2025, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente per conto di OEP IX Master ai sensi dell'articolo 114 del TUF e dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, OEP IX Master ha stipulato con DV Holding S.p.A. ("DV Holding"), socio di maggioranza dell'Emittente, un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto l'acquisto da parte di OEP IX Master della Partecipazione;

(b) in data 23 dicembre 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha reso nota la propria decisione di non esercitare i poteri speciali previsti dalla normativa c.d. golden power (D.L. 21/2012 e D.P.C.M. 179/2020) in relazione all'operazione prevista dal Contratto di Compravendita;

(c) in data 29 gennaio 2026, OEP IX Master ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita;

(d) in data 4 febbraio 2026, la Commissione Europea ha approvato incondizionatamente, ai sensi del Regolamento (CE) 139/2004 del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, l'operazione prevista dal Contratto di Compravendita;

(e) in data 17 febbraio 2026, la Commissione Europea ha altresì approvato, ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno, l'operazione prevista dal Contratto di Compravendita;

(f) in data 5 marzo 2026 (la "Data di Esecuzione") è stata data esecuzione al Contratto di Compravendita e, pertanto, l'Offerente è divenuto titolare di n. 6.036.455 Azioni, pari a circa il 59,29% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente.

Ad esito delle operazioni sopra descritte, si è dunque verificata una modifica degli assetti di controllo dell'Emittente, con il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente. L'Offerente sarà il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione in esecuzione delle previsioni di cui al Contratto di Compravendita.

L'Offerente intende ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente. Nel caso in cui il Delisting non dovesse essere raggiunto al termine e per effetto dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, come infra definita, e/o per effetto dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, come infra definiti), l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa la fusione per incorporazione di Digital Value nell'Offerente, società non quotata, ovvero in altra società non quotata, controllante, controllata o soggetta a comune controllo con l'Offerente (la "Fusione"), con conseguente Delisting dell'Emittente.

Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente si propone di fornire la stabilità dell'assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di riprendere un percorso di sviluppo e beneficiare di future opportunità di crescita interna e/o esterna, ivi incluse eventuali operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria (ulteriori rispetto alla possibile Fusione) e di business che si ritenessero opportune, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo e al consolidamento di Digital Value quale player italiano di riferimento nel mercato dei rivenditori a valore aggiunto e dei servizi IT.

L'Offerente ritiene inoltre che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

3. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto:

(a) massime n. 4.111.261 Azioni dell'Emittente, prive di valore nominale, rappresentative del 40,38% circa del capitale sociale dell'Emittente; nonché

(b) ulteriori massime n. 94.044 Azioni dell'Emittente eventualmente assegnate in esecuzione del Piano di Incentivazione entro il Periodo di Adesione (come infra definito), di cui massime n. 76.424 Azioni dell'Emittente rinvenienti dall'eventuale esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale e massime n. 17.620 Azioni rinvenienti dalle Azioni Proprie dell'Emittente (i.e., le Azioni Aggiuntive),

e, conseguentemente, fino a un massimo di n. 4.205.305 Azioni, dedotte: (i) le n. 6.036.455 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 59,29% circa del capitale sociale dell'Emittente, già di titolarità dell'Offerente (pari al 59,49% circa dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie), e (ii) le n. 33.908 Azioni Proprie, rappresentative dello 0,33% circa del capitale sociale dell'Emittente, ad eccezione delle n. 17.620 Azioni Proprie che dovessero essere eventualmente assegnate a servizio del Piano di Incentivazione. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione a seguito di eventuali acquisti di Azioni compiuti dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito), ovvero durante il Periodo di Adesione, così come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini (come infra definita) o prorogato, in conformità alla normativa applicabile.

Tali eventuali acquisti, unitamente agli eventuali acquisti posti in essere dalle Persone che Agiscono di Concerto, saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta a condizioni di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni indistintamente e a parità di condizioni.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà, per ogni Azione portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo di Euro 29,00 (ventinove/00), meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della relativa data di pagamento.

Il Corrispettivo sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento dell'Offerta (come eventualmente prorogato ovvero alla data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, come infra definita).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo per l'acquisto di Azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

Invero, il Corrispettivo coincide con il prezzo pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione nel contesto dell'Acquisizione. Il Corrispettivo si intende al netto delle eventuali imposte di bollo e di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito (ivi inclusa per completezza l'IRAP) o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Per ulteriori informazioni in merito alla determinazione del Corrispettivo, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei termini e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

Il prezzo ufficiale per Azione dell'Emittente, rilevato alla chiusura del 20 ottobre 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa a sensi dell'articolo 114 del TUF contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Compravendita nonché del fatto che – a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita – l'Offerente avrebbe promosso l'Offerta) era pari a Euro 29,34 (fonte: Borsa Italiana). Rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, uno sconto pari all'1,2% circa. Nella tabella che segue è riportato il confronto tra il Corrispettivo e (i) il prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente al giorno di borsa aperta antecedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Compravendita nonché del fatto che – a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita – l'Offerta sarebbe stata promossa (i.e., il 20 ottobre 2025), nonché (ii) le medie ponderate dei prezzi ufficiali relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Compravendita, nonché del fatto che – a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita – l'Offerta sarebbe stata promossa.

(Fonte: Borsa Italiana)

Si comunica, altresì, che né l'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto, hanno effettuato alcun altro acquisto di Azioni dell'Emittente negli ultimi 12 mesi, eccezion fatta per l'Acquisizione della Partecipazione in esecuzione del Contratto di Compravendita. In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 29,00 (ventinove/00) e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta (ivi incluse tutte le Azioni Aggiuntive), è pari a Euro 121.953.845,00 (l'"Esborso Massimo").

Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo. L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso sia a risorse finanziarie di equity sia a risorse finanziarie di debito.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta. L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Periodo di Adesione all'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB in conformità della normativa vigente. I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta. Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

3.4 Revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente e scenari risultanti

(a) Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Come anticipato, l'Offerta è finalizzata a conseguire il Delisting. Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In tale circostanza, l'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"), gravante solidalmente sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF (vale a dire ad un prezzo pari al Corrispettivo).

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni proprie detenute dall'Emittente stessa saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore), ai sensi dell'articolo 44- bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla data odierna (il "Regolamento di Borsa"), Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo 3.4(c). In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

(b) Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3 del TUF, come richiamato dall'articolo 111 del TUF, ossia a un prezzo uguale al Corrispettivo. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"). Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 1, del TUF e dall'articolo 111 del TUF, le azioni proprie detenute dall'Emittente stessa saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore), ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta (ovvero, se applicabile, nel comunicato sui risultati definitivi della Riapertura dei Termini), ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(c) Eventuale scarsità di flottante

Nel caso in cui, in assenza dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, atteso anche che l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni. In caso di Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(d) Fusione in assenza di Delisting

Nel caso in cui a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) le Azioni dell'Emittente non venissero revocate dalla quotazione e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente si riserva la facoltà di perseguire il Delisting mediante la Fusione dell'Emittente nell'Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata, controllante, controllata o soggetta a comune controllo con l'Offerente, fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(e) Fusione dopo il Delisting

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione con l'Offerente (ovvero di una diversa operazione di fusione, ivi inclusa, inter alia, una fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente) dopo l'intervenuto Delisting da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF), ciò anche nell'ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e una semplificazione della struttura societaria, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione di tale fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

(f) Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle operazioni di fusione descritte ai Paragrafi 3.4(d) e 3.4(e) che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di revoca che di non revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo. Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest'ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, diversi dall'Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione.

3.5 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, diffusa ed effettuata, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l'Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti. Copia della presente Comunicazione, o di porzioni della stessa, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o a U.S. Persons, come definite dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia della presente Comunicazione, o di porzioni della stessa, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Dalla presente Comunicazione, così come da qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Altri Paesi. Ogni documento relativo all'Offerta, ivi inclusa la presente Comunicazione, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Altri Paesi.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Per effetto delle operazioni descritte al precedente Paragrafo 2.1, alla data della presente Comunicazione l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione, corrispondente a n. 6.036.455 Azioni dell'Emittente, rappresentative, alla medesima data, di una partecipazione pari a circa il 59,29% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente e circa il 59,49% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie. Per completezza, si precisa che, alla data odierna, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta a comunicazioni o all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet del Global Information Agent (come infra definito) all'indirizzo www.georgeson.com/it, e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.digitalvalue.it, ove sono altresì disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta.

7. GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Nizza 128, è stato nominato quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent"). A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato opa-digitalvalue@georgeson.com, il numero verde 800 123 792 (per chiamate dall'Italia) e la linea diretta 06 45230192 (per chiamate dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

8. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito ai fini dell'Offerta da Allen Overy Shearman Sterling Società tra Avvocati S.r.l. in qualità di advisor legale, nonché da Equita SIM S.p.A. in qualità di advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni e Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM in qualità di equity capital markets advisor e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.