EHI!: proposta l’evoluzione del modello di business oltre la SPAC
pubblicato:EHI!, il nuovo veicolo promosso con l’obiettivo di individuare PMI italiane ad alto potenziale e accompagnarne la crescita attraverso una business combination, comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 9 ottobre 2026, ha deliberato di convocare l’assemblea degli azionisti in sede straordinaria per il giorno 28 ottobre 2026, alle ore 16,30, in prima convocazione, e per il giorno 29 ottobre 2026, alle ore 16,30, in seconda convocazione (l’“Assemblea Straordinaria”).
L’Assemblea Straordinaria, in particolare, sarà chiamata a deliberare in merito alla modifica degli articoli 3 (Oggetto sociale), 4 (Durata), 10 (Obbligazioni, finanziamenti e patrimoni separati), 6-bis (Azioni), 13 (Recesso), 18 (Competenze e maggioranze), 25 (Poteri di gestione), 31 (Utili e dividendi) e 32 (Scioglimento e liquidazione) dello statuto sociale (lo “Statuto”).
La proposta di modifica risponde a due principali esigenze:
cogliere l’opportunità di reperire ulteriori risorse finanziarie sul mercato, a fronte della disponibilità manifestata da alcuni investitori a sottoscrivere nuove azioni ordinarie;
evolvere il modello operativo della Società, superando la configurazione tipica della special purpose acquisition company (“SPAC”), verso un’attività continuativa di consulenza industriale, finanziaria e strategica e di investimento di lungo periodo (permanent capital).
Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti che l’adeguamento dello Statuto e la trasformazione da società “finanziaria” ad “industriale” (svolgente peraltro attività di consulenza e di stabile investimento) consentirebbero ad EHI! di operare secondo un modello più flessibile e dinamico, non più vincolato al perseguimento e al perfezionamento di un’unica Operazione Rilevante entro un termine predeterminato, ma orientato alla possibilità di fornire in via continuativa e principale servizi di consulenza industriale, finanziaria e strategica alle piccole e medie imprese, nonché alla realizzazione di investimenti di diversa natura e tipologia, coerentemente con una strategia di lungo periodo tra i quali, auspicabilmente, quello in Unica S.p.A. secondo quanto previsto dalla lettera vincolante sottoscritta in data 6 agosto 2026.
Al fine di adeguare lo Statuto alla nuova attività della Società, il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la proposta di modifica degli articoli 3, 4, 6-bis, 10, 13, 18, 25, 31 e 32 precisandosi che, gli interventi riguardano principalmente:
(i) la modifica dell’oggetto sociale, al fine di prevedere quale attività principale della Società la prestazione di servizi di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, strategia industriale, organizzazione aziendale e operazioni di finanza straordinaria;
(ii) il mantenimento dell'attività di investimento e della definizione di Operazione Rilevante, individuandola come la prima operazione di investimento/acquisizione in capitale di rischio realizzata, al fine di permettere il verificarsi delle condizioni previste nei regolamenti dei Warrant della Società;
(iii) la modifica della durata e dell’assetto operativo della Società, eliminando i vincoli temporali e le previsioni strettamente connesse al modello SPAC e all’obiettivo di realizzare l’Operazione Rilevante;
(iv) con riferimento alle azioni di categoria B, il mantenimento del voto plurimo anche successivamente al perfezionamento dell’Operazione Rilevante, in linea con l’obiettivo complessivo delle modifiche proposte volte a superare la struttura tipica di SPAC e a trasformare la Società in una società di consulenza e di investimento di lungo periodo;
(v) l’eliminazione delle limitazioni e dei vincoli connessi alle disposizioni relative alle risorse finanziarie e al Conto Corrente Vincolato;
(vi) l’eliminazione della facoltà di procedere al recesso convenzionale per i titolari di azioni ordinarie che hanno sottoscritte le stesse in IPO, in caso di approvazione dell’Operazione Rilevante, facoltà strettamente connessa alla struttura di SPAC;
(vii) la modifica delle competenze degli organi sociali, eliminando le previsioni funzionali all’approvazione e al perfezionamento dell’Operazione Rilevante secondo il modello SPAC;
(viii) la modifica della disciplina degli utili e dei dividendi, al fine di superare i meccanismi specificamente connessi all’Operazione Rilevante e ricondurre la distribuzione degli utili e delle riserve (diverse dalle riserve sovrapprezzo che rimarrebbero vincolate) al nuovo assetto societario, prevedendo che ai titolari di azioni di categoria B sia riservato in ogni caso il 20% degli utili o delle riserve di volta in volta distribuite;
(ix) la modifica della disciplina relativa alla liquidazione della società, allineandola alla nuova disciplina prevista per la distribuzione degli utili.
La Società rende noto che la proposta di delibera dell’Assemblea Straordinaria legittimerà l’esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società che non abbiano concorso all’adozione della relativa delibera, ai sensi dell’art. 2437 del codice civile. Al riguardo, si segnala che, in caso di approvazione ed efficacia delle modifiche statutarie in oggetto, eventuali future operazioni di investimento (ivi inclusa l’Operazione Rilevante, come definita dal nuovo articolo sull’oggetto sociale), non comporteranno il diritto di recesso in capo agli azionisti della Società - fermo restando, ove applicabile, quanto previsto dall’art. 2437 del Codice Civile - e ciò a seguito della proposta eliminazione del recesso convenzionale previsto all’attuale articolo 13 dello Statuto.
In aggiunta, la Società rende noto che è già stata comunicata da parte del socio Alfiere S.r.l., promotore di EHI!, la propria rinuncia incondizionata all’esercizio del diritto di recesso per l’intero ammontare di azioni di categoria B di cui lo stesso risulta titolare (pari al 100% delle azioni di categoria B in circolazione).
Gli azionisti saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data dell’iscrizione della delibera dell’assemblea straordinaria presso il competente Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.ehispa.it, nonché presso il sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate “eMarket SDIR”. Al riguardo, si rende noto che: (i) la delibera di modifica di cui all’unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria sarà risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l’importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l’ammontare di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00); e (ii) in conformità con quanto previsto dallo Statuto e dall’art. 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in Euro 9,85. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili.
Inoltre, a seguito delle interlocuzioni con Borsa Italiana S.p.A., l’avvio del nuovo modello di consulenza e investimento di lungo periodo determinerà, in caso di approvazione ed efficacia delle modifiche statutarie, il trasferimento delle azioni ordinarie e dei warrant sul Segmento Professionale di Euronext Growth Milan.
Tale collocazione è funzionale alla fase di avvio del nuovo percorso, ferma restando – anche in considerazione del flottante già esistente – la possibilità di valutare il successivo passaggio al segmento principale al ricorrere delle condizioni previste dalla disciplina applicabile.
La Società rende noto, infine, che la proposta di delibera relativa alla modifica dello Statuto (con particolare riferimento alle modifiche apportate agli articoli 6-bis, 13, 31 e 32) è soggetta all’approvazione da parte dell’assemblea speciale delle azioni ordinarie ai sensi dell’art. 2376 c.c. (l’“Assemblea Speciale”), convocata dal Consiglio di Amministrazione per il giorno 28 ottobre 2026, alle ore 17,00, in prima convocazione, e per il giorno 29 ottobre 2026, alle ore 17,00, in seconda convocazione.
Per maggiori informazioni in merito alle modalità di partecipazione all’Assemblea Straordinaria e all’Assemblea Speciale nonché ai punti all’ordine del giorno delle stesse, si rimanda ai rispettivi avvisi di convocazione e all’ulteriore documentazione prevista dalla normativa applicabile, ivi incluse (i) le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria e dell’Assemblea Speciale; (ii) la relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società redatta ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile; (iii) il parere del Collegio Sindacale redatto ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile; (iv) il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile, che saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili e saranno altresì consultabili presso la sede legale della Società e sul sito internet www.ehispa.it, nella sezione “Investor Relations”, nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it (sezione Azioni>Documenti).
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