Enovia, gli azionisti confermano fiducia, impegni per 5 milioni su aumenti e POC
pubblicato:Il Consiglio di Amministrazione di e-Novia – società quotata sul segmento professionale del mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, attiva sulle tecnologie della robotica e AI per il mercato della mobilità sostenibile – comunica che il Consiglio di Amministrazione, con riunione chiusa in data 17 luglio 2024, preso atto del confermato interesse da parte di alcuni soggetti al sostegno della manovra finanziaria, anche alla luce delle manifestazioni vincolanti ricevute per circa Euro 5 milioni, ha proceduto al deposito dell'istanza per l'accesso alla Composizione Negoziata della Crisi e ha deliberato, tra l'altro, i punti relativi alla Manovra Finanziaria che saranno sottoposti all'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 5 e 6 agosto 2024, rispettivamente, in prima e seconda convocazione.
MANIFESTAZIONI DI INTERESSE RICEVUTE A SUPPORTO DELLA MANOVRA FINANZIARIA
Facendo seguito a quanto comunicato in data 18 marzo 2024 e 27 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una Manovra Finanziaria a sostegno del Piano di Risanamento nell'ambito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi.
Tale Manovra Finanziaria comprende la raccolta di massimi Euro 3 milioni tramite aumento di capitale da eseguirsi entro il 30 settembre 2024 e ulteriori massimi Euro 4,9 milioni circa da rinvenire mediante l'emissione di obbligazioni convertibili/convertende nel periodo tra ottobre 2024 e marzo 2025. Si ricorda che l'ammontare effettivo del prestito obbligazionario, che verrà emesso, dipenderà anche dall'andamento della composizione negoziale della crisi.
Si comunica che alcuni azionisti della Società, titolari complessivamente di una partecipazione rappresentativa del 22,99% del capitale sociale di e-Novia, unitamente ad un altro soggetto non socio, hanno fatto pervenire alla Società il proprio impegno a sostenere la manovra finanziaria mediante sottoscrizione dei deliberandi aumento di capitale e prestito obbligazionario per un controvalore complessivo pari ad Euro 4.932.810,56. Tali impegni assumono natura vincolante e irrevocabile al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui il raggiungimento di impegni complessivi di sottoscrizione, anche da parte di altri soggetti interessati, per la sottoscrizione di entrambi gli strumenti finanziari proposti (complessivamente, gli "Impegni") per una percentuale dell'ammontare complessivo di detti strumenti finanziari pari ad almeno il 60% (ossia circa Euro 4,8 milioni) rispetto al valore complessivo della Manovra Finanziaria (pari a massimi Euro 7.999.900), con la precisazione che:
- la raccolta dei capitali dovrà essere imputata dapprima all'integrale copertura dell'Aumento di Capitale e per la parte residua alla sottoscrizione del prestito obbligazionario;
- il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale terrà conto della situazione economico-patrimoniale della Società e, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia (i) pari o superiore al 90% (ossia per un importo uguale o superiore a Euro 7,2 milioni), dovrà essere pari a Euro 0,38 per azione, (ii) ricompresa tra il 60% e l'89% (ossia per un importo uguale o superiore ad Euro 4,8 milioni ma inferiore ad Euro 7,2 milioni), dovrà essere pari a Euro 0,25 per azione;
- il valore di conversione in azioni del prestito obbligazionario dovrà essere determinato sulla base del Patrimonio Netto della Società alla data di conversione con uno sconto pari a (i) il 20%, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia pari o superiore al 90%, (ii) il 30%, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia ricompresa tra il 60% e l'89%.
L'efficacia dei predetti Impegni è altresì condizionata al verificarsi di alcune condizioni risolutive, la cui formulazione esclude che esse possano avverarsi dopo la sottoscrizione degli strumenti finanziari medesimi. Tali Impegni non sono assistiti da garanzia.
Si dà atto inoltre che gli Impegni ricevuti hanno assunto, alla data odierna, natura vincolante in considerazione:
- della ricezione di manifestazioni di interesse per un valore superiore alla soglia del 60% del valore complessivo della Manovra Finanziaria (ovvero impegni superiori a Euro 4,9 milioni rispetto alla soglia di Euro 4,8 milioni),
- dell'avveramento in data 17 luglio delle condizioni sospensive tra cui, l'impegno degli azionisti aderenti al Patto Parasociale ad apportare modifiche volte a rafforzare la governance della Società, e l'impegno da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione a rassegnare le dimissioni dalle rispettive cariche, con data di efficacia dalla data di completamento dell'esecuzione del deliberando Aumento di Capitale, previsto per il primo ottobre 2024.
DEPOSITO DELL'ISTANZA DI ACCESSO ALLA COMPOSIZIONE NEGOZIATA DELLA CRISI
In data 17 luglio 2024 la Società ha approvato il Progetto di Piano di Risanamento ex art. 17, co. 3, lett. b) CCII aggiornato al 31.05.2024 – redatto con il supporto dello Studio Legale Roda per i profili legali e dello Studio Vergallo-Brivio per i profili finanziari – contenente il Piano Industriale 2024-2029, nonché la Manovra Finanziaria a sostegno del Piano.
Il Consiglio ha altresì approvato il deposito dell'istanza di accesso alla Composizione Negoziata ai sensi degli articoli 12 e 17 e seguenti del DL. 12 gennaio 2019 n. 14 c.s.m. con contestuale richiesta di applicazione delle misure protettive sul patrimonio ai sensi dell'art. 18 CCII, conferendo la delega all'Amministratore Delegato per presentare, per il tramite degli Avvocati Corrado Roda e Ilario Spanò, il ricorso per la conferma delle anzidette misure dinanzi al Tribunale di Milano, ai sensi dell'art. 19 CCII.
Alla luce di quanto deliberato, l'Amministratore Delegato ha provveduto in data 17 luglio 2024, con il supporto dei predetti professionisti, al deposito dell'istanza di accesso alla Composizione Negoziata della Crisi.
Si precisa che la Società ha elaborato ed approvato in sede consiliare una situazione economico-patrimoniale al 31 maggio 2024, di natura gestionale e non sottoposta a revisione contabile, al solo fine del deposito del documento previsto dall'art. 17, co. 3, lett. a) CCII.
Nel redigere tale situazione economico-patrimoniale, gli amministratori hanno provveduto ad appostare ulteriori fondi di svalutazione che hanno interessato principalmente le voci dell'Attivo dello Stato Patrimoniale relative alle "Immobilizzazioni finanziarie" – in particolare alle "partecipazioni in imprese controllate" – ed ai "crediti verso imprese controllate".
Tenuto conto, inoltre, dei risultati dei primi 5 mesi dell'esercizio 2024, gli amministratori ritengono che non vi siano situazioni che possano pregiudicare la solidità patrimoniale dell'Emittente, confermando che il valore del Patrimonio Netto contabile si attesti ad oltre Euro 14 milioni al 31 maggio 2024 (Euro 22 milioni al 31 dicembre 2023).
MANOVRA FINANZIARIA
- Aumento del capitale sociale
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea straordinaria un aumento del capitale sociale in forma scindibile e a pagamento, da liberarsi in denaro, per massimi Euro 3.000.000 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e-Novia S.p.A. aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, da eseguirsi, in una o più tranche, entro il termine finale del 30 settembre 2024 (l'"Aumento di Capitale").
La parte di aumento non sottoscritto secondo quanto precede potrà essere offerta dall'organo amministrativo, almeno alle medesime condizioni, a soci e/o terzi entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale, con conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. In conformità alla prassi di mercato, è stato altresì proposto che l'Assemblea conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi: (i) la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non potrà essere inferiore a Euro 0,25 per azione; (ii) la tempistica dell'offerta in opzione e i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A., nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (iii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 3 milioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie e-Novia esistenti.
MANOVRA FINANZIARIA
- Delega ex art. 2420-ter cod. civ. all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., di attribuire una delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il periodo di 12 mesi dalla data della delibera assembleare, ad emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo complessivo di Euro 4.999.900,00, da offrirsi in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., con conseguente delega ad aumentare il capitale a servizio della conversione. Modifica degli Artt. 22 e 23 dello Statuto Sociale
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti, la modifica dello Statuto Sociale, relativamente agli articoli 22 e 23 per, tra l'altro, (i) introdurre la possibilità di tenere le riunioni dell'Assemblea anche in sola modalità telematica; (ii) introdurre il nominativo dei quotidiani a diffusione nazionale ove pubblicare l'avviso di convocazione assembleare e prevedere che tale pubblicazione possa avvenire anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta; e (iii) consentire l'intervento esclusivo, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, se così previsto dal consiglio di amministrazione nell'avviso di convocazione. Convocazione dell'Assemblea Straordinaria Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di convocare l'assemblea straordinaria dei soci di e-Novia per il giorno 5 agosto 2024 alle ore 15:00 (in prima convocazione) e per il giorno 6 agosto 2024, stessa ora (in seconda convocazione), per discutere e deliberare sull'Aumento di Capitale, sul conferimento della delega ex art. 2420-ter cod. civ. e sulla modifica dello statuto sociale
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DEPOSITO DELLA DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa alle materie dell'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale (Via San Martino, 12 - Milano) oltre che mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.e-novia.it, sezione "Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti" nei termini di Legge, nonché sul sito www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti"
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