Execus, due operazioni straordinarie e assemblea straordinaria

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Execus, PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, a capo dell'omonimo gruppo ("Gruppo"), operante nel settore del social selling, ovvero l'insieme di strategie e tecniche di sviluppo commerciale e di lead generation online basate sulla creazione di rapporti con potenziali clienti sulle piattaforme di social media, comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 27 novembre 2023, ha deliberato di procedere all'acquisizione di quote di controllo delle società Differens e Adasta Media rispettivamente operanti nel Digital Marketing e nel Programmatic Advertising, mediante la sottoscrizione, avvenuta in pari data, di accordi vincolanti con i rispettivi soci di Differens e Adasta.

Le due operazioni straordinarie consentiranno al Gruppo di sviluppare il business caratteristico, ampliando la propria gamma di prodotti e servizi offerti, con l'obiettivo di incrementare i ricavi attraverso la realizzazione di economie di scopo sul proprio target di clientela (cross sell e up sell).

1) Operazione Differens

Differens è un'agenzia che offre servizi integrati che spaziano dal web design & development alla SEO e al web marketing. Con un team di specialisti in vari ambiti, dalla grafica alla programmazione, Differens propone strategie digitali multicanale e offre corsi e-learning erogati attraverso la propria piattaforma Learning365, l'accesso alla quale verrà in futuro proposto in abbonamento. Inoltre, la società sta sviluppando una soluzione tecnologica in ambito B2B marketing da offrire con un modello di vendita SaaS. Il principale mercato di riferimento attuale di Differens è quello delle agenzie di digital marketing, che si prevede crescer à su scala globale del 14,3% rispetto agli attuali €42,3 miliardi del 2021 (Fonte: Business Research Insights). In Italia, si stima che il mercato delle agenzie pubblicitarie varrà €7,4 miliardi nel 2023, impiegando più di 50.000 addetti in quasi 16.000 aziende (Fonte: IBIS world) e posizionandosi al quarto posto in Europa per giro d'affari.

All'interno del mercato pubblicitario, il segmento del digital advertising ha visto una crescita dell'8,5% dal 2017 al 2022 e si prevede possa crescere dell'1,4% l'anno fino a raggiungere i €4,6 miliardi nel 2025 dagli attuali €4,4 del 2022 (Fonte: Research and markets). Il secondo mercato di riferimento di Differens è quello dell'e-learning: una modalità di erogazione delle conoscenze attraverso un percorso didattico mediato dalla tecnologia, che si basa principalmente su video, audio ed e-book.

In termini economici, il mercato dell'e-learning a livello globale valeva nel 2022 €212 miliardi e raggiungerà i €478 miliardi nel 2027 con un tasso di crescita composto del 17,5% (Fonte: Facts and Factors via Globalnewswire). A livello italiano ad oggi il mercato è stimato valere €500 milioni (Fonte: Millionaire) e si prevede possa crescere ad un tasso del 10% nei prossimi anni, guidato dai seguenti trend principali:

- La democratizzazione di internet e l'aumento nel numero di persone con una connessione web stabile;

- L'ascesa dell'Internet of Things, della realtà virtuale e dell'intelligenza artificiale che offriranno nuove modalità immersive ed esperienze di apprendimento avanzate al passo con i tempi;

- L'aumento di domanda di lavoratori specializzati, che creerà di rimando la necessità di esperienze di apprendimento flessibili ed in costante aggiornamento.

La società opera con un modello di business B2B e si rivolge a diversi segmenti di clientela: aziende che mirano a rafforzare la propria presenza online o strategia digitale; aziende che necessitano supporto nel percorso di digital transformation come la Pubblica Amministrazione; aziende o entità in cerca di servizi di marketing, comunicazione online e produzione video.

Di seguito si riportano i principali dati economico-finanziari di Differens, così come riportati nei propri bilanci di esercizio 2021 e 2022 e nella situazione contabile infrannuale aggiornata al 30.06.2023 non soggetti a revisione contabile.

L'acquisizione di Differens avverrà in coerenza con gli obiettivi dichiarati da Execus in sede di quotazione in quanto favorirà quest'ultima nel rafforzare le proprie competenze tecnologiche attraverso l'introduzione di nuovi tool scalabili monetizzabili con modelli di business ricorrenti. Inoltre, l'operazione consentirà di estendere la gamma servizi in target per la propria clientela di riferimento a beneficio dello sviluppo di un portfolio prodotti e servizi ampio, sinergico e complementare per l a propria rete vendita diretta.

L'accordo quadro sottoscritto in data 27 novembre 2023 (l'"Accordo Quadro Differens") fra Execus e i signori Andrea Rosini e Mariagrazia Abbruzzese (attualmente titolari di una partecipazione complessivamente pari al 100% del capitale sociale di Differens) (i "Soci Differens") prevede un corrispettivo pari a Euro 99.000,00 per l'acquisizione da parte di Execus di una partecipazione pari al 51% al capitale sociale di Differens (il "Corrispettivo Base Differens"), che potrà essere incrementato, al ricorrere dei relativi presupposti, secondo le previsioni dell'aggiustamento prezzo fino ad un massimo di Euro 450.000,00. Sia il Corrispettivo Base Differens sia l'eventuale corrispettivo aggiuntivo derivante dall'aggiustamento prezzo verranno corrisposti ai Soci Differens in azioni Execus per effetto della sottoscrizione da parte dei Soci Differens del Primo Aumento di Capitale, come infra definito, ad essi riservato.

Il Primo Aumento di Capitale funzionale alla realizzazione dell'Operazione Differens, la cui deliberazione sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria dei Soci Execus, è un aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile ("Aumento di Capitale Differens" o "Primo Aumento di Capitale"), riservato ai Soci Differens per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, pari a complessivi massimi Euro 450.000,00 mediante emissione di massime n. 150.000 azioni Execus di nuova emissione e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione al prezzo di sottoscrizione di Euro 3,00 per azione, inclusivo di sovrapprezzo, suddiviso in due tranche:

i) una prima tranche ("Prima Tranche Differens") inscindibile, di Euro 99.999,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 33.333 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2023, mediante il conferimento in natura da parte dei Soci Differens (Andrea Rosini per il 26% e da Mariagrazia Abruzzese per il 25%) di una partecipazione in Differens pari al 51% di capitale della stessa;

ii) una seconda tranche ("Seconda Tranche Differens") scindibile, del controvalore di massimi Euro 350.001,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 116.667 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 30 settembre 2024, mediante compensazione del credito vantato dai Soci Differens nei confronti di Execus maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'Aggiustamento Prezzo Differens, come infra definito, della partecipazione in Differens in relazione al raggiungimento da parte di quest'ultima di prestabiliti risultati di EBITDA al 31 dicembre 2023.

La previsione di aggiustamento prezzo ("Aggiustamento Prezzo Differens") è declinata in base al raggiungimento di prestabiliti livelli di EBITDA 2023 di Differens che sarà determinato sulla base di uno schema di calcolo condiviso tra le parti e riportato negli allegati dell'Accordo Quadro Differens, in relazione al quale è previsto un corrispettivo aggiuntivo di minimo Euro 120.000,00 (in caso di superamento dell'EBITDA 2023 di un valore almeno pari a Euro 100.000) e sino ad un massimo di Euro 350.001,00 (in caso di superamento dell'EBITDA 2023 di un valore almeno pari a Euro 225.000), che sarà compensato con il debito da sottoscrizione delle azioni Execus rinvenienti dalla sottoscrizione della Seconda Tranche Differens.

Per effetto dell'Operazione Differens, Execus conseguirà una partecipazione in Differens pari al 51% e i Soci Differens si vedranno attribuita, a seguito della sottoscrizione della Prima Tranche Differens del Primo Aumento di Capitale e della Prima Tranche Adasta del Secondo Aumento di Capitale, una partecipazione complessiva in Execus pari allo 0,64% del capitale sociale, che potrà incrementarsi, per effetto della sottoscrizione della Seconda Tranche Differens, sino al 2,76% del capitale sociale di Execus in caso di integrale sottoscrizione del Primo e del Secondo Aumento di Capitale. Tenuto conto che il concambio azioni di Execus sarà realizzato ad una valorizzazione di Execus pari a Euro 3,00 per azione, il controvalore complessivo dell'operazione di acquisizione del 51% di Differens, interamente sostenuto in concambio azioni, potrà quindi variare da un minimo di Euro 99.999,00 ad un massimo di Euro 450.000,00.

Il conferimento in natura della partecipazione del 51% in Differens con sottoscrizione della Prima Tranche Differens sarà effettuato contestualmente alle delibere di aumento del capitale sociale di Execus entro il 31 dicembre 2023. La seconda Tranche Differens sarà eventualmente sottoscritta entro il 30 settembre 2024. Riguardo il conferimento della partecipazione in Differens da parte dei Soci Differens, è stata predisposta la perizia di stima del valore della Differens dal Prof. Claudio Cacciamani, ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso l'Università degli studi di Parma, Dottore Commercialista e revisore ufficiale dei conti iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano nonché Member of Royal Institution of Chartered Surveyors, operante in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice Civile (l'"Esperto Indipendente"). In particolare, l'Esperto Indipendente ha individuato un intervallo di valori derivante dall'applicazione dei metodi proposti dalla migliore dottrina e utilizzati dalla migliore pratica professionale ed esposto un valore complessivo della partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Differens, quale media aritmetica fra gli estremi dell'intervallo di valori in applicazione dei suddetti metodi, pari ad Euro 703.402,00, pertanto il valore della partecipazione del 51% del capitale sociale della Differens ad essa attribuito ai fini del proposto Primo Aumento di Capitale, è determinato in un importo pari a Euro 358.735,00. Inoltre, l'Esperto Indipendente ha chiarito che al verificarsi dei presupposti relativi all'Aggiustamento Prezzo previsti nell'Accordo Quadro Differens, il valore delle partecipazioni della società Differens può essere collocato nella fascia alta dei valori che scaturiscono dalle valutazioni effettuate (pari a Euro 941.174,00, corrispondenti a Euro 479.998 per una quota del 51%).

In considerazione dei valori sopraindicati si evidenzia dunque che, l'Esperto Indipendente ha attestato che il valore della partecipazione in Differens del 51% oggetto di conferimento è almeno pari al Primo Aumento di Capitale, comprendente anche il valore delle azioni assegnate a titolo di Aggiustamento Prezzo.

2) Operazione Adasta

Adasta è una concessionaria pubblicitaria digitale italiana nata nel 2017 a Milano che assiste gli editori online nella Digital Transformation del modello di vendita degli spazi pubblicitari. In particolare, aiuta inserzionisti e brand a raggiungere i loro obiettivi proponendo soluzioni cross-platform, nell'ambito del Programmatic Advertising ma anche con l'ideazione di progetti speciali in sinergia con gli editori in esclusiva.

Il mercato di riferimento è quello dell'AdTech, che è stato valutato $886,19 miliardi nel 2022, ed è previsto crescere ad un CAGR del 13,7% tra il 2023 ed il 2030 (Fonte: Grand View Research). Più nel dettaglio, la società si riferisce al mercato del Programmatic Advertising. Questo si riferisce all'utilizzo della tecnologia pubblicitaria (AdTech) per acquistare e vendere annunci digitali personalizzati attraverso un processo automatizzato basato su algoritmi di machine learning. Nel 2023, tale mercato è previsto valere $558 miliardi, con una spesa destinata a superare i $700 miliardi entro il 2026 (Fonte: Statista). Nel 2021 l'Italia, per dimensione di mercato, rappresentava la decima forza a livello globale (1% del mercato globale), dietro rispettivamente a: US, Cina, UK, Giappone, Germania, Canada, Australia, Francia e Corea del Sud (Fonte: Statista).

La società si rivolge ad una clientela B2B, rappresentata da: - Editori, con necessità di sfruttare al meglio i propri spazi pubblicitari (l'inventory) per incrementare i propri ricavi; - Inserzionisti, con necessità di promuovere la propria azienda online tramite attività di advertising; - Agenzie Marketing, alla ricerca di nuovi partner per valorizzare le campagne dei propri clienti.

Di seguito si riportano i principali dati economico-finanziari di Adasta, così come riportati nei propri bilanci di esercizio 2021 e 2022 e nella situazione contabile infrannuale aggiornata al 30.06.2023 non soggetti a revisione contabile.

L'acquisizione di Adasta avverrà in coerenza con gli obiettivi dichiarati da Execus in sede di quotazione in quanto consentirà a quest'ultima di incrementare i ricavi attraverso la realizzazione di economie di scopo sul proprio target di clientela mediante attività di cross sell e up sell e di dotare la propria rete vendita diretta di maggiori soluzioni in target per scalare più facilmente sul proprio mercato di riferimento.

L'accordo quadro sottoscritto in data 27 novembre 2023 (l'"Accordo Quadro Adasta") fra Execus e i signori Simone Chizzali, Filippo Marchio Semiglia e Alessandro Scartezzini (attualmente titolari di una partecipazione complessivamente pari al 100% del capitale sociale di Adasta) (i "Soci Adasta") prevede un corrispettivo per l'acquisizione da parte di Execus di una partecipazione pari al 51,00% al capitale sociale di Adasta pari a Euro 765.000,00 (il "Corrispettivo Base Adasta"), che verrà corrisposto:

(1) Per Euro 446.250,00 mediante la sottoscrizione di azioni Execus rinvenienti alla Prima Tranche del Secondo Aumento di Capitale come infra definito;

(2) Per Euro 318.750 in denaro, mediante bonifico bancario da effettuarsi in contestualità al conferimento. Secondo quanto previsto nell'Accordo Quadro Adasta, il Corrispettivo Base Adasta potrà essere modificato, al ricorrere dei relativi presupposti, secondo le previsioni di cui all'Aggiustamento Prezzo Adasta, come infra definito.

In considerazione del corrispettivo, l'Operazione Adasta costituisce una operazione significativa ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti dell'Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti"). Il presente comunicato contiene le informazioni di cui alla Scheda Quattro del Regolamento Emittenti.

Il Secondo Aumento di Capitale funzionale alla realizzazione dell'Operazione Adasta, la cui deliberazione sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria dei Soci Execus, è un aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 Codice Civile ("Aumento di Capitale Adasta" o "Secondo Aumento di Capitale"), riservato ai Soci Adasta per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, pari a complessivi massimi Euro 669.999,00 mediante emissione di massime n. 223.333 azioni ordinarie Execus di nuova emissione e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione al prezzo di sottoscrizione di Euro 3,00 per azione, inclusi vo di sovrapprezzo, suddiviso in tre tranche:

i) una prima tranche ("Prima Tranche Adasta") inscindibile, di Euro 446.250,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 148.750 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2023, mediante il conferimento in natura di una partecipazione in Adasta pari al 25,50% di capitale della stessa;

ii) una seconda tranche ("Seconda Tranche Adasta") scindibile, del controvalore di massimi Euro 63.750,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 21.250 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 30 settembre 2024, mediante compensazione del credito vantato dai Soci Adasta nei confronti di Execus maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'Aggiustamento Prezzo Adasta, come infra definito, della partecipazione in Adasta in relazione al raggiungimento da parte di quest'ultima di prestabiliti risultati di EBITDA al 31 dicembre 2023;

iii) una terza tranche ("Terza Tranche Adasta") scindibile, del controvalore di massimi Euro 159.999,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 53.333 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 30 settembre 2024, mediante compensazione del credito vantato dai Soci Adasta nei confronti di Execus maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'Aggiustamento Prezzo Adasta, come infra definito, della partecipazione in Adasta in relazione al raggiungimento da parte di quest'ultima di prestabiliti risultati della posizione finanziaria netta ("PFN") al 31 dicembre 2023.

La previsione di aggiustamento prezzo ("Aggiustamento Prezzo Adasta") è declinata come segue:

- qualora l'EBITDA 2023 fosse inferiore a Euro 300.000,00, Execus avrà diritto di ottenere dai Soci di Adasta il maggior numero di quote Adasta che si sarebbero ottenute con una valorizzazione della società pari a 5x EBITDA 2023, conseguendo dunque una partecipazione in Adasta superiore al 51,00%.

- al raggiungimento di diversi livelli di EBITDA 2023 di Adasta (qualora l'EBITDA 2023 sia almeno pari a Euro 300.000,00), che sarà determinato sulla base di uno schema di calcolo condiviso tra le parti e riportato negli allegati dell'Accordo Quadro Adasta, è previsto un corrispettivo aggiuntivo fino ad un massimo di Euro 63.750,00 che sarà compensato con il debito da sottoscrizione delle azioni Execus rinvenienti dalla Seconda Tranche Adasta oltre che un corrispettivo aggiuntivo in denaro fino ad un massimo di Euro 191.250,00 (in caso di EBITDA 2023 superiore a Euro 400.000,00);

- al raggiungimento di definiti livelli di PFN negativa (cassa netta) è previsto un aggiustamento prezzo fino ad un massimo di Euro 159.999,00 che sarà compensato con il debito da sottoscrizione delle azioni Execus rinvenienti dalla Terza Tranche Adasta oltre che fino ad un massimo aggiuntivo in denaro pari a Euro 190.001,00;

Si precisa dunque che, ai sensi dell'Accordo Quadro Adasta, il corrispettivo massimo previsto per l'acquisizione della partecipazione pari ad almeno il 51% in Adasta inclusivo dell'Aggiustamento Prezzo per effetto del raggiungimento dei determinati livelli di EBITDA e definiti livelli di PFN negativa, sarà costituito da massime n. 223.333 azioni per effetto del Secondo Aumento di Capitale pari a Euro 669.999,00 e da massimi Euro 700.001,00 in denaro e pertanto il corrispettivo complessivamente corrisposto da Execus ai Soci Adasta per l'acquisizione della partecipazione pari ad almeno il 51% di Adasta andrà da un minimo di Euro 765.000,00 ad un massimo di Euro 1.370.000,00.

Per effetto dell'Operazione Adasta, Execus conseguirà una partecipazione in Adasta pari ad almeno il 51% ed i Soci Adasta si vedranno attribuita, a seguito della sottoscrizione della Prima Tranche Adasta del Secondo Aumento di Capitale Sociale e della Prima Tranche Differens del Primo Aumento di Capitale, una partecipazione al capitale sociale di Execus pari al 2,84% del capitale sociale, che potrà incrementarsi, per effetto della sottoscrizione della Seconda e Terza Tranche Adasta, sino al 4,11% del capitale sociale di Execus in caso di integrale sottoscrizione del Primo e del Secondo Aumento di Capitale.

Anche con riferimento al conferimento della partecipazione in Adasta da parte dei Soci Adasta, è stata predisposta la perizia di stima del valore della società da parte del Prof. Claudio Cacciamani, operante in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice Civile.

In particolare, l'Esperto Indipendente ha individuato una forbice di valori derivante dall'applicazione dei metodi proposti dalla migliore dottrina e utilizzati dalla migliore pratica professionale ed esposto un valore complessivo della partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Adasta quale media artimetica fra gli estremi della forbice di valori in applicazione dei suddetti metodi pari ad Euro 2.005.718,00, pertanto il valore della partecipazione del 25,50% del capitale sociale della Adasta ad essa attribuito ai fini del Secondo Aumento di Capitale proposto, è determinato in un importo pari a Euro 511.458,00.

Inoltre, l'Esperto Indipendente ha chiarito che al verificarsi dei presupposti relativi all'Aggiustamento Prezzo Adasta previsti nell'Accordo Quadro Adasta, il valore delle partecipazioni delle società può essere collocato nella fascia alta dei valori che scaturiscono dalle valutazioni effettuate (pari a complessivi Euro 2.728.416,00, corrispondenti a Euro 695.746 per una quota del 25,5%). In considerazione dei valori sopraindicati si evidenzia dunque che l'Esperto Indipendente ha attestato che il valore della partecipazione in Adasta del 25,5% oggetto di conferimento è almeno pari al Secondo Aumento di Capitale, comprendente anche il valore delle azioni assegnate a titolo di Aggiustamento Prezzo Adasta.

Il conferimento in natura della partecipazione del 25,5% in Adasta con sottoscrizione della prima tranche dell'Aumento di Capitale Adasta sarà effettuato contestualmente alle delibere di aumento del capitale entro il 31 dicembre 2023. La seconda e terza tranche dell'Aumento di Capitale Adasta saranno eventualmente sottoscritte entro il 30 settembre 2024.

Altri elementi rilevanti contenuti negli Accordi Quadro vincolanti sottoscritti con Differens e Adasta

Gli Accordi Quadro vincolanti sottoscritti con Differens e Adasta includono previsioni usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla governance delle due società acquisite e in particolare la previsione di nomina in capo ad Execus di due componenti su tre del nuovo consiglio di amministrazione di Adasta e di Differens, nonché il conferimento di deleghe operative al consigliere nominato rispettivamente dai Soci di Adasta e di Differens (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Soci Adasta e dei Soci Differens con conseguenti obblighi di indennizzo, (iii) la previsione di impegni di lock-up da parte dei Soci Adasta e dei Soci Differens nei confronti della Società per un periodo di 18 mesi dalla data di assunzione delle relative partecipazioni in Execus a seguito delle sottoscrizione delle prime tranche dell'Aumento di Capitale Adasta e dell'Aumento di Capitale Differens. Anche le azioni di nuova emissioni derivanti dall'eventuale sottoscrizione della Seconda e Terza Tranche Adasta e della Seconda Tranche Differens saranno soggette ad impegni di lock-up fino alla data di scadenza del lock-up delle azioni emesse nell'ambito della sottoscrizione delle prime tranche dell'Aumento di Capitale Adasta e dell'Aumento di Capitale Differens, (iv) la previsione di impegni di non concorrenza per un periodo di 18 mesi dalla data di cessazione carica per i soci operativi di Adasta e di Differens. Nell'ambito degli accordi stipulati tra le parti sono state inoltre previste delle opzioni incrociate di put e call relative alle partecipazioni che rimarranno in capo ai Soci Adasta e ai Soci Differens dopo il perfezionamento delle operazioni, secondo i seguenti criteri di valorizzazione:

- con i Soci Adasta si è addivenuti all'intesa di valorizzare la partecipazione in Adasta oggetto di opzione con la seguente formula 5x EBITDA 2025 - PFN al 31.12.25, con la precisazione aggiuntiva che il corrispettivo per l'opzione sarà in ogni caso pagato in denaro per il 50%, mentre il credito del restante 50% sarà compensato con il debito da sottoscrizione di azioni Execus di nuova emissione ad un prezzo pari alla media ponderata del prezzo di Borsa Italiana delle azioni di Execus degli ultimi 3 mesi antecedenti l'esercizio dell'opzione;

- con i Soci Differens si è addivenuti all'intesa di valorizzare la partecipazione in Differens oggetto di opzione con la seguente formula 5x EBITDA 2025 - PFN al 31.12.25, con la precisazione aggiuntiva che il corrispettivo per l'opzione sarà interamente compensato con il debito da sottoscrizione di azioni Execus di nuova emissione ad un Execus S.p.A. – Viale Premuda 46 – 20146 Milano – www.execus.com prezzo pari alla media ponderata del prezzo di Borsa Italiana delle azioni di Execus degli ultimi 3 mesi antecedenti l'esercizio dell'opzione.

In entrambi i casi Execus si è riservata la facoltà di corrispondere in denaro il corrispettivo per l'acquisto delle partecipazioni oggetto di opzione. Al riguardo si precisa che, l'eventuale attuazione dell'esercizio delle summenzionate opzioni, ove si traduca in dazione di azioni Execus, avverrebbe a valere sulla delega agli amministratori ad aumentare il capitale ex art. 2443 Codice Civile che verrà sottoposta all'approvazione della convocanda Assemblea Straordinaria dei Soci Execus.

Gli Advisor delle operazioni straordinarie

Nell'acquisizione Execus è stata assistita dai seguenti consulenti:

* Advisor finanziario: BizPlace nelle persone della Dott.ssa Francesca Catalano e del Dott. Francesco Meneschincheri;

* Advisor legale: Maviglia & Partners nelle persone dell'Avv. Gaia Sanzarello (Equity Partner) e dell'Avv. Vincenzo Caffo (Associate);

* Financial & Tax Due Diligence Advisor: RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. con il team coordinato dal Dott. Nicola Tufo (Equity Partner), Dott. Francesco Sperti (Equity Partner) e Dott. Fabiano Guarino (Senior Manager).

Gli advisor di Differens sono stati:

* Advisor contabile: Studio del Dott. Sergio Mosca, revisore contabile e commercialista presso Ancona;

* Advisor legale: Studio Legale Berardi & Partners nella persona dell'Avv. Lucio Berardi.

Gli advisor di Adasta sono stati:

* Advisor finanziario: MyDraco nelle persone del Dott. Stefano Vendramini e Dott. Andrea Di Giacomo;

* Advisor legale: DGRS Studio Legale nella persona dell'Avv. Alessandro Del Guerra.

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Convocazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci

Ai fini dell'esecuzione delle due operazioni straordinarie di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione di Execus ha deliberato di convocare nei termini e con le modalità previste dallo Statuto Sociale per il 14 dicembre 2023 un'Assemblea Straordinaria dei Soci per deliberare gli aumenti di capitale sopra descritti. Oltre che la deliberazione in merito al Primo e del Secondo Aumento di Capitale funzionali alle operazioni straordinarie, sarà proposto all'Assemblea Straordinaria dei Soci il conferimento al Consiglio di Amministrazione di Execus di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile, da esercitare entro cinque anni dalla delibera nei limiti previsti dallo Statuto Sociale, fino ad un massimo di Euro 10.000.000,00 per aumentare a pagamento una o più volte il capitale sociale di Exexcus anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, Codice Civile e conseguentemente modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale.

La proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile di cui sopra è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente, delle risorse finanziarie da impiegare per la prosecuzione della propria strategia di crescita, anche per linee esterne, rafforzando la consistenza patrimoniale del Gruppo nonché assicurando allo stesso la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato e cogliere le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del business caratteristico.

In data 27 novembre 2023, Mit Sim S.p.A., in qualità di Euronext Growth Advisor e Global Coordinator di Execus, ha comunicato all'Emittente, in risposta alla richiesta inviata dalla Società anche per conto degli Azionisti Vincolati, il proprio assenso a concedere la deroga all'Accordo di Lock-Up assunto nell'ambito del processo di ammissione a negoziazione della Società, esclusivamente ai fini dell'esecuzione del Primo e del Secondo Aumento di Capitale, restando comunque inteso che tale assenso non si riferisce ad eventuali ulteriori aumenti di capitale deliberati in base alla delega ex articolo 2443 c.c. e che tutte le pattuizioni e gli impegni in capo alla Società ed agli Azionisti Vincolati definiti nell'Accordo di Lock-Up rimangono comunque validi ed efficaci fino alla loro naturale scadenza

La documentazione relativa alle proposte deliberative, ed in particolare la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, c.c. relativa al Primo Aumento di Capitale e al Secondo Aumento di Capitale indicante le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, la determinazione del prezzo unitario di emissione delle azioni, comprensivo di sovraprezzo, nonché i criteri utilizzati per la determinazione dello stesso; il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie rilasciata dal Collegio Sindacale; e le Perizie dell'Esperto Indipendente, nonché tutti gli altri documenti rilevanti saranno pubblicati entro i termini di legge e consultabili presso la sede legale della Società, sul proprio sito internet https://execus.com nella sezione "Investor Relator/Assemblee", nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A..

Numero, Categoria e godimento delle azioni di nuova emissione

Le complessive n. 150.000 azioni Execus di nuova emissione rinvenienti dal Primo Aumento di Capitale e le complessive n. 223.333 azioni Execus di nuova emissione rinvenienti dal Secondo Aumento di Capitale (di seguito complessivamente indicate come le "Nuove Azioni") saranno azioni ordinarie con godimento regolare che garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Execus in circolazione dalla data della loro emissione. Sino all'iscrizione nel Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma terzo, del Codice Civile ovvero, se successivo, fino al decorso del termine concesso ai sensi dell'art. 2440, comma 6, del Codice Civile, le Nuove Azioni rinvenienti dalla sottoscrizione della Prima Tranche del Primo e del Secondo Aumento di Capitale saranno inalienabili e resteranno depositate presso un conto titoli della Società. Si rammenta inoltre che uno o piu' soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera dell'assemblea straordinaria di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale di Execus, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 Codice Civile.