Execus, il cda approva l'aggiustamento di prezzo per le operazioni Differens e Adasta Media

Execus, PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, a capo dell'omonimo gruppo, operante nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, nel richiamare i precedenti comunicati stampa del 27 novembre 2023 e 14 dicembre 2023, comunica che, in data 3 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha:
a) approvato l'aggiustamento prezzo relativo alle operazioni straordinarie di Differens S.r.l. ("Differens") e di Adasta Media S.r.l. ("Adasta") in esecuzione degli accordi vincolanti relativi all'acquisizione della partecipazione di maggioranza delle suddette società;
b) deliberato un piano di assunzione per l'inserimento di quattro figure dirigenziali per l'area vendite del Gruppo Execus da eseguirsi tra giugno 2024 e gennaio 2025.

In particolare, con riferimento all'aggiustamento prezzo relativo alla società Differens ("Aggiustamento Prezzo Differens"), si richiama il fatto che l'Accordo Quadro Differens, firmato in data 27 novembre 2023, prevedeva un corrispettivo aggiuntivo, determinato sulla base di uno schema di calcolo condiviso tra le parti e riportato negli allegati dell'Accordo Quadro Differens, di minimo Euro 120.000,00 (in caso di superamento dell'EBITDA 2023 di un valore almeno pari a Euro 100.000), sino ad un massimo di Euro 350.001,00 (in caso di superamento dell'EBITDA 2023 di un valore almeno pari a Euro 225.000) da compensarsi con il debito da sottoscrizione delle azioni Execus rinvenienti dalla sottoscrizione della Seconda Tranche Differens.

Con riferimento all'aggiustamento prezzo relativo alla società Adasta ("Aggiustamento Prezzo Adasta"), si richiama il fatto che l'Accordo Quadro Adasta, firmato in data 27 novembre 2023, prevedeva un corrispettivo aggiuntivo rispetto al Corrispettivo Base Adasta declinato come segue: * qualora l'EBITDA 2023 di Adasta fosse stato inferiore a Euro 300.000,00, Execus avrebbe avuto diritto di ottenere dai Soci di Adasta il maggior numero di quote Adasta che si sarebbero ottenute con una valorizzazione della società pari a 5x EBITDA 2023, conseguendo dunque una partecipazione in Adasta superiore al 51,00%.

* al raggiungimento di diversi livelli di EBITDA 2023 di Adasta (qualora l'EBITDA 2023 fosse stato almeno pari a Euro 300.000,00), determinati sulla base di uno schema di calcolo condiviso tra le parti e riportati negli allegati dell'Accordo Quadro Adasta, Execus avrebbe dovuto versare un corrispettivo aggiuntivo fino ad un massimo di Euro 63.750,00 da compensare con il debito da sottoscrizione delle azioni Execus rinvenienti dalla Seconda Tranche Adasta oltre che un corrispettivo aggiuntivo in denaro fino ad un massimo di Euro 191.250,00 (in caso di EBITDA 2023 superiore a Euro 400.000,00);

* al raggiungimento di definiti livelli di PFN negativa (cassa netta) era, infine, previsto un aggiustamento prezzo fino ad un massimo di Euro 159.999,00 da compensare con il debito da sottoscrizione delle azioni Execus rinvenienti dalla Terza Tranche Adasta oltre che fino ad un massimo aggiuntivo in denaro pari a Euro 190.001,00.

I livelli di EBITDA e di PFN di Adasta e Differens per il calcolo dei rispettivi aggiustamenti prezzo ed i risultati in termini di aggiustamento prezzo conseguenti, come da previsioni contrattuali, sono stati determinati dalla società di revisione di Execus a seguito delle attività di revisione del bilancio consolidato della Società e successivamente sono stati comunicati e accettati dai soci di minoranza di Differens e di Adasta.

In particolare, al 31 dicembre 2023:

Differens ha conseguito:
* un EBITDA pari a Euro 225.223,64;

Adasta ha invece conseguito:
* un EBITDA pari a Euro 322.519,83;
* una PFN negativa (cassa netta) pari a Euro 140.743,60.

Conseguentemente, i Soci Differens hanno maturato il diritto ad ottenere, complessivamente, ulteriori Euro 350.001,00 a titolo di Aggiustamento Prezzo Differens. Tale somma sarà compensata con il debito da sottoscrizione di n. 116.667 nuove azioni Execus emesse al prezzo dell'Aumento di Capitale Differens pari a Euro 3,00 per azione con corrispondente parziale sottoscrizione entro il 30 settembre 2024, da parte dei Soci Differens, della Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale Differens.

Diversamente, i Soci Adasta hanno maturato il diritto ad ottenere, complessivamente, ulteriori Euro 198.169,17 a titolo di Aggiustamento Prezzo Adasta, di cui Euro 127.797,37 in denaro e Euro 70.371,80 in compensazione con il debito da sottoscrizione di n. 23.457 nuove azioni Execus emesse al prezzo dell'Aumento di Capitale Adasta pari a Euro 3,00 per azione con corrispondente parziale sottoscrizione entro il 30 settembre 2024, da parte dei Soci Adasta, della Seconda e Terza Tranche dell'Aumento di Capitale Adasta, di cui zero della Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale Adasta e 23.457 della Terza Tranche dell'Aumento di Capitale Adasta.

A seguito del perfezionamento delle due operazioni di aggiustamento prezzo di Differens e Adasta con le relative emissioni di complessive n. 140.124 azioni ordinarie di nuova emissione al prezzo unitario di Euro 3,00 di cui Euro 5.604,96 a titolo di aumento di capitale ed Euro 414.767,04 a titolo di sovrapprezzo, come sopra descritto, il nuovo capitale sociale di Execus risulterà pari a Euro 184.629,20 composto da complessive n. 5.380.207 azioni ordinarie prive di valore nominale.

La Società provvederà a pubblicare il comunicato di variazione del capitale sociale a seguito del deposito di avvenuta esecuzione delle tranche degli aumenti di capitale a servizio delle due operazioni di aggiustamento prezzo di Differens e Adasta presso il competente Registro delle Imprese nei termini di legge.

Le Azioni saranno assegnate ai soci Differens nella seguente misura:

* Mariagrazia Abbruzzese riceverà n. 57.167 azioni Execus di nuova emissione, detenendo complessivamente n. 73.507 azioni ordinarie corrispondenti ad una partecipazione al nuovo capitale sociale di Execus dello 1,37%;

* Andrea Rosini riceverà n. 59.500 azioni Execus di nuova emissione detenendo complessivamente n. 76.493 azioni ordinarie corrispondenti ad una partecipazione al nuovo capitale sociale di Execus pari allo 1,42%.

L'Aggiustamento prezzo Adasta sarà corrisposto dalla Società come segue:

* Simone Chizzali riceverà Euro 84.045,56 in denaro e n. 13.614 azioni Execus di nuova emissione. Per effetto di quanto sopra Simone Chizzali deterrà complessivamente n. 88.456 azioni ordinarie corrispondenti ad una partecipazione al nuovo capitale sociale di Execus pari allo 1,64%;

* Filippo Marchio Semiglia riceverà Euro 31.723,82 in denaro e n. 5.243 azioni Execus di nuova emissione. Per effetto di quanto sopra Filippo Marchio Semiglia deterrà complessivamente n. 34.818 azioni ordinarie corrispondenti ad una partecipazione al nuovo capitale sociale di Execus dello 0,65%;

* Alessandro Scartezzini riceverà Euro 12.027,99 in denaro e n. 4.600 azioni Execus di nuova emissione. Per effetto di quanto sopra Alessandro Scartezzini deterrà complessivamente n. 48.933 azioni ordinarie corrispondenti ad una partecipazione al nuovo capitale sociale di Execus dello 0,91%.

Sulla base dei valori di aggiustamento prezzo sopra riportati il controvalore complessivamente riconosciuto (corrispettivi base + corrispettivi aggiuntivi) ai Soci Differens ed ai Soci Adasta, nell'ambito delle operazioni di acquisizione del 51,00% di Differens e di Adasta è dunque il seguente:

In virtù degli accordi quadro sottoscritti in data 27 novembre 2023, i Soci Differens e i Soci Adasta hanno assunto nei confronti della Società, impegni di Lock-up per un periodo di 18 mesi dalla data di assunzione delle relative partecipazioni in Execus a seguito delle sottoscrizioni della Prima Tranche Adasta e della Prima Tranche Differens.

Allo stesso modo, le n. 140.124 azioni ordinarie di nuova emissione derivanti dalla sottoscrizione della Seconda e Terza Tranche Adasta e della Seconda Tranche Differens saranno soggette ad impegni di lock-up fino alla data di scadenza del lock-up delle azioni emesse nell'ambito della sottoscrizione delle prime tranche dell'Aumento di Capitale Adasta e dell'Aumento di Capitale Differens.

Infine, si rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione, in linea con gli obiettivi di crescita delineati in sede di IPO, ha deliberato di procedere al rafforzamento e sviluppo del Gruppo dedicato alla vendita dei prodotti e servizi del Gruppo tramite l'approvazione di un piano di assunzioni di quattro figure dirigenziali con elevata esperienza nel settore vendite maturata in precedenti esperienze lavorative presso primari gruppi operanti nel settore del Digital e del Marketing.

Si evidenzia che i contratti di assunzione proposti prevedono un premio di ingresso c.d. "entry bonus" e successivi premi legati alla produttività, che, previa eventuale delibera da parte degli organi competenti, potranno essere corrisposti in azioni della Società.