Finance For Food, contratto vincolante per l'acquisto del 51% di D&P

Finance For Food S.p.A. SB ("FFF"), società di consulenza industriale e strategica specializzata nell'intera filiera del comparto agroalimentare e nei settori collegati dell'agroindustria e delle energie rinnovabili, con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto di aver sottoscritto in data 4 novembre 2024 un contratto preliminare per l'acquisto da Aldebaran Investments S.r.l. ("Aldebaran") della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di D&P S.r.l. ("D&P"), pari al 51% di quest'ultimo (la "Quota Iniziale").

D&P è una società attiva nella consulenza strategica, finanziaria e industriale per lo sviluppo di investimenti e business, con particolare focus nel settore dell'energy e della transizione verde. Il Contratto, al quale hanno partecipato entrambi gli attuali soci di D&P, Aldebaran e PFP S.r.l. ("PFP"), prevede anche la concessione di opzioni di acquisto e vendita delle ulteriori quote del capitale, sino al possibile trasferimento a FFF della totalità del capitale di D&P. Il razionale dell'operazione si inserisce coerentemente nelle linee strategiche alla base del piano industriale della Società, che prevedono, tra l'altro, la volontà di sfruttare opportunità di crescita per linee esterne, integrando società o rami d'azienda che possano incrementare il volume d'affari di FFF e/o supportare una maggiore capacità operativa nella prospettiva di sensibile incremento della capacità di generazione di ricavi.

D&P vanta contratti con clienti di elevato standing ed è dotata di competenze ed expertise specifiche in settori, come quello delle energie rinnovabili, nei quali FFF intende sviluppare la propria offerta di servizi.

In particolare, il management di D&P annovera figure professionali – tra le quali l'amministratore delegato Gianluca Postiglione, Pierpaolo Festino e Maurizio Paolini – che contribuiranno alla crescita organica della Società.

Alla data odierna, D&P è titolare dell'11,1% di D&P Venture One S.r.l., veicolo di investimento con capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 1.800.000 costituito al fine di sottoscrivere un aumento di capitale in Strada Artificial Intelligence S.r.l., start-up innovativa specializzati nella gestione dinamica dei voli di droni attraverso applicazioni digitali avanzate. Sulla base dei dati gestionali di D&P al 30 settembre 2024, non soggetti a revisione, D&P ha registrato ricavi per circa Euro 800 migliaia con un EBITDA di circa Euro 160 migliaia.

L'operazione sarà finanziata da FFF con mezzi propri.

Francesco Berti, Amministratore Delegato della Società ha dichiarato: "L'operazione consentirà a FFF di accelerare il pianificato processo di ampliamento della propria attività a nuove industry, quale quella dell'energia e della transizione verde, permettendo alle due entità di mettere a fattor comune know-how, capacità operativa e canali distributivi con l'obiettivo di produrre efficienze operative e di conseguire un migliore livello di competitività? sul mercato".

Gianluca Postiglione, socio di D&P tramite PFP e Amministratore Delegato di D&P, ha dichiarato: "l'ingresso in FFF rappresenta per D&P una importante conferma della capacità del proprio team di creare valore e di confermarsi quale acceleratore di sinergie con il mercato dei capitali a supporto della transizione green".

Prezzo della Quota Iniziale

Il prezzo concordato per la cessione a FFF della Quota Iniziale è pari ad Euro 500.000,00, che sarà versato ad Aldebaran in denaro alla data di esecuzione.

Condizioni sospensive

La cessione della Quota Iniziale è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni, alcune di esse eventualmente rinunciabili dalle parti ai sensi del Contratto: (i) l'ottenimento da parte dell'Euronext Growth Advisor di FFF del waiver agli accordi di lock up sottoscritti in sede di ammissione alle negoziazioni delle azioni FFF su EGM, necessario per l'eventuale operazione sulle Quote Ulteriori (come di seguito definite); a tal fine FFF si è impegnata a presentare formale richiesta quanto prima; e (ii) l'assenza, alla data della effettiva cessione della Quota Inziale, di qualsivoglia azione, causa, procedimento o indagine, pendente innanzi a qualsiasi Autorità giurisdizionale o amministrativa italiana o straniera, avente lo scopo di vietare o proibire l'esecuzione dell'operazione o parte di essa.

Si segnala che, EnVent Italia SIM, Euronext Growth Advisor di FFF, ha informalmente già fornito il proprio assenso al rilascio del waiver di cui al precedente punto (i).

Opzioni di acquisto e vendita

Il Contratto disciplina, inoltre, le seguenti opzioni concordate tra le parti e riconosciute a titolo gratuito.

a) Opzioni di acquisto e vendita relative alle quote ulteriori detenute da Aldebaran
Previa comunicazione da effettuare entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio di D&P relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 ("Bilancio 2024"), FFF avrà il diritto di acquisire da Aldebaran, mediante compravendita, un'ulteriore partecipazione pari al 5,4% del capitale di D&P (la "Compravendita") e, mediante conferimento in FFF, la restante partecipazione detenuta da Aldebaran nel capitale sociale di D&P, pari al 23,6% dello stesso (rispettivamente, il "Conferimento" le "Quote Ulteriori").

Sul presupposto che non siano stati distribuiti utili risultanti dal Bilancio 2024 e che da quest'ultimo risulti un determinato livello di ricavi ed EBITDA, il corrispettivo per la Compravendita sarà pari ad Euro 500.000,00, mentre il corrispettivo per il Conferimento sarà pari ad Euro 2,2 milioni in azioni FFF valorizzate al target price indicato nella più recente equity research pubblicata prima della data di sottoscrizione del Contratto, pari ad Euro 3,94 per azione e pertanto con una valutazione di FFF pari ad Euro 23,05 milioni.

In caso di mancato raggiungimento da parte di D&P degli obiettivi di ricavi ed EBITDA 2024, i corrispettivi della Compravendita e del Conferimento saranno oggetto di aggiustamento proporzionale e lineare, solo in diminuzione, con una possibile riduzione fino al 95% degli stessi.

In via speculare, previa comunicazione da effettuare entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio di D&P relativo al Bilancio 2024, Aldebaran avrà il diritto di cedere a FFF le Quote Ulteriori, con gli stessi meccanismi, tempistiche e corrispettivi (ivi incluso l'eventuale aggiustamento prezzo) sopra previsti.

b) Opzioni di cessione e acquisto della quota di PFP

A condizione che sia stata preventivamente esercitata una delle due opzioni di acquisto o vendita relative alle Quote Ulteriori e che, dunque, FFF sia divenuta titolare dell'80% del capitale sociale di D&P, il Contratto prevede il diritto di PFP di cedere mediante conferimento in natura a FFF l'intera partecipazione detenuta da PFP nel capitale sociale di D&P, pari al 20% dello stesso (l'"Opzione di Cessione PFP"). Tale opzione potrà essere esercitata a completa discrezione di PFP entro 6 mesi dalla data in cui FFF sia divenuta titolare dell'80% del capitale sociale di D&P a seguito dell'esercizio di una delle due opzioni citate.

Sul presupposto che non siano stati distribuiti utili risultanti dal Bilancio 2024 e che da quest'ultimo risulti un determinato livello di ricavi ed EBITDA, il corrispettivo per la cessione della quota di PFP sarà pari ad Euro 800.000,00, da corrispondersi in azioni FFF valorizzate al target price indicato nella più recente equity research pubblicata prima della data di sottoscrizione del Contratto, pari ad Euro 3,94 per azione.

In caso di mancato raggiungimento da parte di D&P degli obiettivi di ricavi ed EBITDA 2024, il corrispettivo della cessione della quota di PFP sarà oggetto di aggiustamento proporzionale e lineare, solo in diminuzione, con una possibile riduzione fino al 95% dello stesso. In caso di mancato esercizio da parte di PFP dell'opzione suddetta, entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio di D&P al 31 dicembre 2025 FFF avrà la facoltà di esercitare un'opzione di acquisto della partecipazione detenuta da PFP nel capitale sociale di D&P, pari al 20% dello stesso, allo stesso corrispettivo (ivi incluso l'eventuale aggiustamento prezzo) previsto per l'Opzione di Cessione PFP.

Dichiarazioni e garanzie

Il Contratto prevede le usuali dichiarazioni e garanzie da parte di Aldebaran previste dalla prassi per operazioni di tale natura e di similare dimensione, nonché appositi meccanismi di indennizzo in caso di violazione delle stesse.

Tempistiche

Si prevede che la cessione della Quota Iniziale possa intervenire, una volta avverate o rinunciate le condizioni sospensive, entro la metà del mese di novembre 2024.

Ulteriori attività

Nel corso dei prossimi mesi, al fine di valorizzare correttamente le sinergie tra FFF e D&P, il Consiglio di Amministrazione di FFF definirà un piano di incentivazione su base azionaria, parametrato al raggiungimento di obiettivi di Gruppo consolidati al fine di incentivare il management e al contempo beneficiare di un valido strumento di fidelizzazione. L'operazione non si configura come reverse takeover ai sensi dell'art. 14 del Regolamento EGM.

GD - www.ftaonline.com