Friends, approvato il reverse take-over per l'acquisizione di PMG Italia, diritto di recesso a € 1,15
pubblicato:L'Assemblea degli Azionisti di Friends, veicolo di investimento dedicato all'impact investing e al supporto delle PMI italiane nel passaggio generazionale, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, riunita in data 26 marzo 2026 in prima convocazione, in sede straordinaria, ha approvato i seguenti punti:
1. Approvazione dell'operazione di acquisizione da parte di Friends di P.M.G. Italia S.p.A., ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, per l'effetto, della modifica di alcuni articoli dello Statuto sociale
L'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede straordinaria, ha approvato l'operazione di acquisizione da parte della Società del 100% del capitale sociale di P.M.G. Italia S.p.A. ("PMG") e, per gli effetti, della totalità delle partecipazioni dalla stessa detenuta (l'"Acquisizione") la quale costituisce un'operazione rilevante ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Sociale della Società e integra una fattispecie di reverse take-over ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. L'Assemblea ha inoltre approvato alcune modifiche allo Statuto Sociale di Friends necessarie al fine di adattare lo stesso al business che la Società perseguirà successivamente al perfezionamento dell'Operazione (come infra individuata). Come precedentemente comunicato al mercato, in data in data 22 dicembre 2025 Friends, da un lato, e gli azionisti di PMG, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo vincolante (l'"Accordo") avente ad oggetto l'Acquisizione.
L'Accordo prevede, inter alia, che alcuni dei soci venditori reinvestano in Friends parte dei proventi derivanti dall'Acquisizione mediante sottoscrizione di n. 1.333.333 azioni di nuova emissione della Società al medesimo prezzo unitario per azione stabilito in sede di ammissione a negoziazione su Euronext Growth Milan, pari a Euro 1,20 per azione (l'"Investimento" e, congiuntamente con l'Acquisizione, l'"Operazione").
Si precisa che l'Accordo prevede l'impegno dei soci investitori a non trasferire la partecipazione in Friends riveniente dall'Investimento per un periodo di 36 (trentasei) mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell'Accordo [lockup, ndr].
La Società ricorda, inoltre, che il perfezionamento dell'Operazione è sospensivamente condizionato all'avveramento di talune condizioni usuali per questo tipo di operazioni. Alla data del 26 marzo 2026, la maggior parte delle condizioni sospensive previste nell'Accordo – come dettagliate nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – si sono verificate. La Società provvederà a fornire una tempestiva informativa al mercato in merito all'avveramento delle restanti condizioni sospensive.
Come già reso noto al mercato in data 23 febbraio 2026, si ricorda che la delibera relativa all'approvazione dell'Acquisizione legittima l'esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della stessa, ai sensi dell'art. 2437 c.c. Pertanto, tali azionisti sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, nonché presso il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate eMarket SDIR – STORAGE, all'indirizzo www.emarketstorage.it.
Inoltre, si rammenta che la suddetta delibera è risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda l'ammontare di Euro 500.000,00 e che, in conformità con quanto previsto dallo Statuto e dell'art. 2437-ter c.c., il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in Euro 1,15.
2. Approvazione di un aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 1.599.999,6, comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c., da eseguirsi, in più tranche, entro il 30 giugno 2026, nel contesto dell'operazione di acquisizione di P.M.G. Italia S.p.A.
In data 26 marzo 2026, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, un aumento del capitale sociale a pagamento, mediante emissione di n. 1.333.333 azioni, per un importo complessivo di Euro 1.599.999,6 comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l'"Aumento di Capitale") da eseguirsi, in più tranche, entro il 30 giugno 2026, funzionale all'esecuzione dell'Investimento e, più in generale, all'attuazione dell'Operazione. In conformità con quanto previsto dall'Accordo, l'Investimento sarà effettuato disgiuntamente dal dott. Marco Mazzoni, amministratore delegato di PMG e titolare di una partecipazione pari al 4,72% del capitale sociale della stessa ("MM"), e da Elledi Service S.r.l., titolare di una partecipazione pari a circa il 5% del capitale sociale di PMG ("Elledi").
A tal fine, l'Assemblea ha deliberato di eseguire l'Aumento di Capitale in due tranche, in particolare: (i) la "Tranche Elledi", riservata in sottoscrizione a Elledi e avente ad oggetto la sottoscrizione di n. 1.000.000 azioni Friends di nuova emissione, al prezzo di Euro 1,20 per ciascuna azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 1.200.000; e (ii) la "Tranche MM", riservata in sottoscrizione al dott. Marco Mazzoni, avente ad oggetto la sottoscrizione di n. 333.333 azioni Friends di nuova emissione, al prezzo di Euro 1,20 per ciascuna azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 399.999,6.
3. Approvazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., per un importo complessivo massimo pari a Euro 2.609.866,6 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 13.049.333 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale, da liberarsi in denaro a servizio dell'esercizio dei "Warrant Friends 2026- 2028"
Come comunicato al mercato in data 9 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'emissione, subordinatamente al perfezionamento dell'Operazione, di massimi n. 13.049.333 warrant denominati "Warrant Friends 2026-2028" (i "Warrant"), da assegnarsi gratuitamente agli azionisti della Società nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 azioni Friends detenute e validi per sottoscrivere azioni di nuova emissione Friends ai termini e secondo le tempistiche indicate nel Regolamento Warrant Friends 2026-2028.
In data 26 marzo 2026, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha pertanto deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, in più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, c.c., per un importo complessivo massimo pari a Euro 2.609.866,6 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 13.049.333 azioni di compendio da eseguirsi entro il 31 dicembre 2029 e funzionale all'esercizio dei Warrant da parte dei titolari di tali strumenti finanziari.
Le azioni di compendio potranno essere sottoscritte in ragione di n. 1 azione di compendio ogni n. 1 Warrant esercitato dagli aventi diritto. Per maggiori informazioni in merito ai Warrant, ai periodi di esercizio dei Warrant, nonché ai prezzi di esercizio, si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 9 marzo 2026.
La Società rende infine noto che all'assemblea del 26 marzo 2026 sono intervenute n. 13 (tredici) deleghe ai sensi dell'art. 135- undecies TUF per complessive n. 6.234.799 (seimilioniduecentotrentaquattromilasettecentonovantanove) azioni da parte degli aventi diritto, e n. 3 (tre) deleghe ai sensi dell' 135-novies TUF per complessive n. 245.000 (duecentoquarantacinquemila) azioni, per un totale di n. 6.479.799 (seimilioniquattrocentosettantanovemilasettecentonovantanove) azioni pari al 55,307% (cinquantacinque virgola trecentosette) del capitale sociale votante.
Nello specifico, il primo punto all'ordine del giorno è stato approvato con favorevoli n. 6.479.799 voti pari a n. 6.479.799 azioni della Società e pari al 55,307% dei diritti di voto; il secondo punto all'ordine del giorno è stato approvato con favorevoli n. 6.479.799 voti pari a n. 6.479.799 azioni della Società e pari al 55,307% dei diritti di voto; il terzo punto all'ordine del giorno è stato approvato con favorevoli n. 6.479.799 voti pari a n. 6.479.799 azioni della Società e pari al 55,307% dei diritti di voto.
Il verbale dell'Assemblea del 26 marzo 2026, inclusivo del rendiconto sintetico delle votazioni, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società (www.friendsspa.it), sezioni "Investitori / Assemblea degli Azionisti" e "Investitori / Operazione Rilevante", nonché sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it). Il nuovo Statuto della Società, così come modificato dall'Assemblea, sarà consultabile presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società (www.friendsspa.it), sezione "Investitori / Documenti Societari", nonché sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nei termini previsti dalla normativa vigente.
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