In data 28 giugno 2026, I.CO.P. S.p.A. Società Benefit (“Offerente”) ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Trevi – Finanziaria Industriale ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Offerta è promossa su base volontaria ed è finalizzata a conseguire l’integrazione strategica tra l’Offerente e l’Emittente e, per il tramite di essa, la creazione di un operatore di rilievo internazionale nel settore delle fondazioni speciali e dell’ingegneria del sottosuolo. ICOP intende conseguire la revoca delle azioni di Trevi dalla quotazione su Euronext Milan (“Delisting”).

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nella comunicazione pubblicata dall’Offerente in data 28 giugno 2026 (“Comunicazione 102”) ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”).

Natura dell’Offerta

L’Offerta ha natura di offerta pubblica di scambio volontaria promossa da ICOP sulla totalità delle azioni ordinarie di Trevi, con corrispettivo rappresentato da azioni ordinarie ICOP di nuova emissione (come infra precisato). L’Offerta è volta a conseguire l’integrazione strategica tra ICOP e Trevi e il Delisting delle azioni Trevi da Euronext Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nella Comunicazione 102, alla quale si rinvia per maggiori dettagli.

Si segnala che l’Operazione configura un reverse take over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti EGM in quanto almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti EGM e, in particolare, gli indici di rilevanza dei ricavi e del totale attivo risultano superiori al 100%.

Descrizione delle attività delle società coinvolte nell’Offerta

ICOP è un primario operatore internazionale, attivo nel settore dell’ingegneria del sottosuolo e organizzato attorno a tre principali poli di attività: (i) progettazione e realizzazione di microtunnel; (ii) realizzazione di fondazioni speciali; (iii) progettazione e realizzazione di infrastrutture marittime e portuali. Prima società benefit nel settore, l’Offerente opera negli Stati Uniti e nei principali mercati europei supportando clienti di primario standing – con cui intrattiene rapporti consolidati - in progetti ad elevata complessità ingegneristica e legati allo sviluppo di infrastrutture critiche (come nel caso delle attività per la Linea 18 del Grand Paris Express a Parigi e la partecipazione alla Metropolitana di Amburgo o la realizzazione di opere fondazionali per la SpaceX Launch Station in Florida) nonché nel rafforzamento delle reti di trasporto energetico e idrico (gasdotti, acquedotti).

Trevi è un importante operatore internazionale nel settore dell’ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavi di gallerie, consolidamenti del terreno, recupero siti inquinati e opere marittime), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche. Il Gruppo svolge la propria attività attraverso due divisioni: (i) nel settore dei servizi di ingegneria delle fondazioni per opere civili e infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici industriali e civili), opera attraverso Trevi S.p.A. e le società dalla stessa controllate, e (ii) nel settore dell’ingegneria meccanica, della produzione e dell’assemblaggio di macchinari, apparecchiature e impianti destinati al settore delle fondazioni speciali, opera attraverso Soilmec S.p.A. e le società dalla stessa controllate.

Di seguito sono riportati i principali dati economici-finanziari consolidati al 31 dicembre 2025 di ICOP e Trevi.

Dati al 31 dicembre 2025	ICOP
Ricavi	€426,9 milioni
EBITDA	€ 76,7 milioni
Totale attività	€ 639,6 milioni

Dati al 31 dicembre 2025	Trevi
Ricavi	€ 624,0 milioni
EBITDA	€ 81,8 milioni
Totale attività	€ 678,9 milioni

Razionale dell’Offerta

L’Offerta si colloca nella continuità del disegno industriale di lungo periodo di ICOP, volto a consolidare una piattaforma specializzata nell’ingegneria del sottosuolo, ad alta intensità di know-how, tecnologia e capacità esecutiva. Dopo la trasformazione compiuta negli ultimi anni e le acquisizioni di Atlantic GeoConstruction Holdings negli Stati Uniti e di Palingeo in Italia, l’integrazione con Trevi rappresenta un nuovo capitolo della strategia di crescita già avviata.

L’Offerta è finalizzata alla creazione di un campione industriale italiano con leadership internazionale nelle fondazioni speciali, nell’ingegneria del sottosuolo e nelle soluzioni per infrastrutture complesse e strategiche. ICOP apporta una piattaforma in crescita nelle fondazioni speciali, nel microtunneling, nelle tecnologie trenchless, nelle opere marittime e nelle infrastrutture complesse; Trevi apporta competenze geotecniche, esperienza nei grandi progetti internazionali, relazioni commerciali globali e un patrimonio industriale e tecnologico distintivo.

In particolare, sotto il profilo industriale, l’Offerta si fonda sul seguente razionale:

Creazione di un leader internazionale nelle fondazioni speciali: il nuovo gruppo integrato si collocherà tra i principali operatori a livello internazionale nell’ingegneria del sottosuolo, con ricavi pro- forma superiori a Euro 1 miliardo e un backlog combinato maggiore di Euro 2 miliardi al 2025. La nuova scala consentirà al nuovo gruppo integrato di posizionarsi in modo competitivo in una fase di forte espansione della domanda.
Un campione internazionale italiano: l’Offerta darà vita a un campione nazionale con leadership internazionale rafforzando il ruolo dell’Italia in un settore strategico per la competitività del Paese e per la realizzazione delle infrastrutture complesse. Il nuovo gruppo integrato valorizzerà competenze qualificate, esporterà know-how e tecnologie italiane e contribuirà a rendere più forte e competitivo l’ecosistema nazionale dell’ingegneria del sottosuolo, costruendo una piattaforma per aggregare competenze specialistiche e capacità industriali complementari.
Valorizzazione del capitale umano: con l’Offerta ICOP intende preservare e valorizzare competenze, continuità operativa e identità professionali delle due organizzazioni, creando un polo industriale capace di proiettare su scala internazionale l’eccellenza italiana nelle fondazioni speciali, nel microtunneling e nella geotecnica avanzata. Il nuovo gruppo integrato potrà offrire maggiori opportunità di crescita ai profili tecnici e manageriali e rafforzare il proprio radicamento industriale nei territori in cui opera.
Complementarità geografica e accesso immediato a nuovi mercati: ICOP e Trevi presentano una limitata sovrapposizione geografica e presidi internazionali complementari, ICOP è solida in mercati maturi, come Francia, Italia, Germania, Paesi scandinavi e con un percorso di espansione in corso negli Stati Uniti, mentre Trevi apporta un footprint consolidato in aree ad alto potenziale, tra cui Asia-Pacifico e Nord America. L’integrazione accelererà l’espansione internazionale di ICOP, ampliando l’accesso a mercati, clienti e relazioni commerciali di rilievo.
Sinergie e creazione di valore: l’integrazione consentirà di valorizzare le competenze distintive delle due società, combinando la leadership di ICOP nel microtunneling con la rete commerciale internazionale e l’esperienza di Trevi nella gestione di progetti complessi. Le principali leve di efficienza riguarderanno la condivisione del parco macchine, la riduzione di noleggi e investimenti duplicati, il maggiore potere negoziale verso i fornitori e l’integrazione delle funzioni corporate, liberando risorse da reinvestire nella crescita.
Capacità di innovazione e investimento in ricerca e sviluppo: la nuova dimensione raggiunta dal Gruppo integrato rafforzerà la capacità di investire in ricerca e sviluppo e accelerare l’innovazione tecnologica. L’esperienza di ICOP nello sviluppo di soluzioni proprietarie, come RoboGO, potrà combinarsi con le competenze tecnico-esecutive di Trevi nei progetti complessi, creando le condizioni per sviluppare nuove tecnologie applicate all’ingegneria del sottosuolo su scala internazionale.
Rafforzamento del profilo finanziario: il rafforzamento del profilo finanziario del Gruppo integrato, grazie a maggiore scala, diversificazione geografica e stabilità dei flussi di cassa, è atteso favorire un miglioramento del merito creditizio complessivo. In tale contesto, l’integrazione in ICOP e una struttura patrimoniale più solida potranno consentire una revisione del debito del gruppo Trevi a condizioni più favorevoli, generando benefici finanziari per il nuovo gruppo integrato.
Razionale del timing: l’Offerente ritiene che il contesto attuale rappresenti una finestra favorevole per l’Offerta, anche alla luce del percorso di ristrutturazione industriale e finanziaria completato da Trevi e del positivo riscontro del mercato. In un settore caratterizzato da domanda in crescita e progetti di dimensione sempre maggiore, scala e copertura geografica sono diventate condizioni essenziali per competere. L’integrazione consentirebbe di cogliere pienamente le sinergie tra le due società e massimizzare il valore per tutti gli stakeholder.

Per maggiori informazioni in merito alle finalità dell’Offerta si rinvia alla Comunicazione 102.

Il gruppo integrato risultante dall’Offerta

Sulla base della somma dei dati consolidati delle due società, al netto delle sinergie (valori indicativi e non oggetto di revisione contabile), il gruppo integrato risultante dall’Offerta:

si configurerà come un campione italiano e leader internazionale nelle fondazioni speciali;
disporrà di ricavi pro-forma superiori a Euro 1 miliardo e backlog combinato superiore a Euro 2 miliardi (base 2025);
presenterà un profilo finanziario solido con un significativo potenziale di deleveraging;
permetterà di generare sinergie a regime, a decorrere dal 4° anno dal perfezionamento dell’Offerta, comprese tra Euro 120–140 milioni di ricavi addizionali annuali e tra Euro 55–75 milioni di EBITDA all’anno.

Dichiarazione di Piero Petrucco, Amministratore Delegato di ICOP: “L’operazione che prende il via oggi è la naturale evoluzione di un percorso industriale già avviato, che si basa su una solidità costruita nel tempo e dimostrata nei risultati. ICOP ha oltre un secolo di vita e negli anni ha costruito un percorso solido e strutturato di sviluppo, compiendo un’evoluzione importante: da operatore prevalentemente italiano ed europeo a gruppo internazionale in forte crescita.

Nel 2025 ICOP ha superato i 500 milioni di euro di ricavi pro-forma, grazie sia alla crescita organica sia all’integrazione delle società acquisite, con un backlog record, disciplina e solidità finanziaria. Questa traiettoria dimostra la nostra capacità di crescere organicamente, integrare realtà specialistiche, generare sinergie operative e scalare il modello in nuovi mercati.

L’Offerta rappresenta un nuovo capitolo di questo percorso e un salto dimensionale coerente con una piattaforma ormai strutturata per sostenere integrazioni di scala superiore. L’obiettivo è unire due eccellenze tecniche e ingegneristiche italiane, con presenza internazionale, tra loro complementari, per dare vita a un gruppo sempre più solido, diversificato e competitivo.

ICOP apporta disciplina finanziaria ed esecutiva e una piattaforma in forte crescita in Italia, in Europa e negli Stati Uniti. Trevi porta competenze nella gestione di progetti di grande complessità tecnica ed esecutiva in geografie complesse.

Il nuovo gruppo integrato si collocherà stabilmente tra i primi operatori mondiali nelle fondazioni speciali, con un posizionamento competitivo solido nei settori a maggiore potenziale: infrastrutture per la transizione energetica e reti, infrastrutture idriche, mobilità, porti e difesa del territorio. In questo quadro si inserisce anche il progetto di translisting delle azioni ICOP da Euronext Growth Milan al mercato regolamentato Euronext Milan, per il quale abbiamo deliberato l’avvio dell’iter. È un passaggio coerente con la nuova dimensione industriale del Gruppo e con l’obiettivo di rafforzare ulteriormente visibilità, accesso al mercato dei capitali e profilo istituzionale di ICOP.

Infine, voglio sottolineare che questa operazione ha anche una valenza strategica per il Sistema Paese. Favorisce la crescita dimensionale e il consolidamento di eccellenze italiane, rafforza l’export e l’internazionalizzazione del know-how, sostiene filiere strategiche e infrastrutture critiche per mobilità, energia, acqua e difesa del territorio, valorizza posti di lavoro qualificati e competenze industriali Made in Italy e contribuisce allo sviluppo del mercato dei capitali italiano, attraverso la creazione di un campione quotato di maggiori dimensioni.

Con l’Offerta che abbiamo annunciato oggi, non costruiamo soltanto un gruppo più grande. Vogliamo costruire una piattaforma industriale italiana di standing globale più tecnologica e più capace di generare valore nel tempo per tutti gli stakeholder.”

Termini e condizioni dell’Offerta

L’Offerta avrà a oggetto un massimo di n. 65.578.216 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentanti il 100% del capitale sociale e delle azioni ordinarie dell’Emittente (“Azioni Trevi” o “Azioni dell’Emittente”), calcolate tenendo in considerazione: (a) la totalità delle azioni emesse alla data del 28 giugno 2026, ivi incluse le n. 49.719.216 sottoscritte nel corso del periodo in offerta in opzione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Trevi, e (b) l’emissione integrale delle complessive n. 245.136 azioni derivanti dalla sottoscrizione integrale delle azioni rimaste inoptate all’esito del periodo di offerta in opzione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Trevi. L’Offerta è finalizzata a conseguire l'integrazione strategica tra l'Offerente e l'Emittente e, ricorrendone le condizioni, la revoca delle Azioni Trevi dalla quotazione su Euronext Milan.

Per ciascuna Azione Trevi portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 0,133 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione (“Corrispettivo”). Pertanto, per ogni n. 1.000 Azioni Trevi portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 133 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 26 giugno 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della Comunicazione 102) pari a Euro 31,300 (“Prezzo di Riferimento ICOP”), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 4,163 per ciascuna Azione Trevi (“Prezzo di Riferimento Trevi”) e, pertanto, incorpora un premio pari al 20,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Trevi rilevato alla chiusura del 26 giugno 2026 (pari a Euro 3,467). Il premio risulta essere pari al 35,4% rispetto al TERP (c.d. Theoretical Ex Right Price) dell’aumento di capitale di Trevi (pari a Euro 3,074), e al 108,1% rispetto al prezzo di offerta delle azioni Trevi rivenienti dal medesimo aumento di capitale (pari a Euro 2,000).

Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Trevi, si rinvia al Paragrafo 3.2 della Comunicazione 102 emessa in data 28 giugno 2026.

Le azioni di ICOP offerte quale Corrispettivo saranno emesse in esecuzione di una delega conferita da parte dell’assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 del Codice Civile da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione di ICOP ha deliberato, in data 28 giugno 2026, di sottoporre all’assemblea dei soci dell’Offerente in sessione straordinaria, già convocata dal Consiglio di Amministrazione e la cui data sarà fissata in coerenza con le tempistiche idonee all’operazione di ammissione a quotazione, la proposta di delegare all’organo amministrativo dell’Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell’Offerta.

L’Offerta è subordinata all’approvazione della proposta di delega per l’aumento di capitale al servizio dell’Offerta da parte dell’Assemblea dei soci dell’Offerente e del documento di offerta (“Documento di Offerta”), che sarà redatto sulla base del modello 2A dell’Allegato 2 del Regolamento Emittenti, approvato da parte di CONSOB al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all’art. 102, comma 4, del TUF e messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, l’Offerta è altresì subordinata al verificarsi di alcune condizioni di efficacia che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (“Condizioni di Efficacia”) e che includono, inter alia, condizioni connesse all’approvazione dell’Offerta da parte delle competenti autorità antitrust e al raggiungimento, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – di una partecipazione pari ad almeno il 90% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente (“Condizione Soglia”).

Inoltre, l’Offerta è subordinata alla circostanza che entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, l’assemblea degli azionisti dell’Offerente, in sede ordinaria, abbia approvato l’Offerta, ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM e ai sensi dell’articolo 11 dello statuto dell’Offerente. Il periodo di adesione all’Offerta – che, ai sensi dell’art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni di legge.

Dal momento che l’Offerta è promossa da soggetti diversi da quelli indicati nell’art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, l’Offerta non sarà soggetta alla riapertura del periodo di adesione prevista dall’art. 40-bis del Regolamento Emittenti. È previsto di addivenire al perfezionamento dell’Offerta, compatibilmente con l’avveramento delle Condizioni di Efficacia, nel corso del secondo semestre 2026.

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Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione si rinvia alla Comunicazione 102, già a disposizione del pubblico, e al Documento di Offerta, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa applicabile. Per completezza, si segnala altresì che, relativamente all’Offerta e all’ammissione alle negoziazioni delle azioni di ICOP sul mercato Euronext Milan, operazione anch’essa comunicata al mercato in data 28 giugno 2026, l’Offerente pubblicherà un “Prospetto UE di follow-on” redatto ai sensi dell’articolo 14-bis del Regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017. Si precisa che l’Offerta non si qualifica come un’operazione con parti correlate ai sensi della procedura parti correlate adottata da ICOP. ICOP è stata assistita nell’Offerta da ADVANT Nctm per gli aspetti legali. Barabino & Partners opera in qualità di advisor di comunicazione di ICOP.

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