ICOP, ridotta la condizione soglia al 55% dei diritti di voto in Trevi
pubblicato:ICOP Società Benefit (“Offerente), con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da ICOP, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (“TUF”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. (“Trevi” o “Emittente”) quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (codice ISIN IT0005709909), comunica che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 9 ottobre 2026 – anche ai fini dell’art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 – ha deliberato la modifica della Condizione Soglia di cui al paragrafo A.1 (iv) del Documento di Offerta pubblicato in data 1° settembre 2026, riducendo la partecipazione necessaria ai fini dell’avveramento della stessa.
La Condizione sulla Soglia si considererà avverata in caso di raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione che attribuisca almeno il 55% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente. Di seguito si riporta la Condizione Soglia di cui al paragrafo A.1 (iv) del Documento di Offerta come modificata per effetto del presente comunicato: “che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione pari ad almeno il 55% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente (“Condizione Soglia”).”
Si ricorda inoltre che l’Offerta di ICOP offre un rapporto di scambio pari a 0,165 azioni ICOP per ogni azione Trevi, che sulla base del prezzo ICOP alla data di riferimento del 26 giugno 2026, implica una valorizzazione di 5,165 euro per azione Trevi.
Con riferimento al comunicato stampa e alla campagna pubblicitaria di Webuild S.p.A. diffusi su alcuni quotidiani nazionali nell’ambito delle offerte concorrenti su Trevi, ICOP precisa quanto segue:
(i) In relazione ai multipli di mercato rispetto ai peers, è opportuno precisare che il premio valutativo riconosciuto a ICOP riflette il diverso mix tecnologico e le superiori prospettive di crescita della Società, con maggiore redditività e maggior ritorno sul capitale. La valorizzazione di ICOP trova inoltre riscontro nella crescita dei fondamentali successivamente all'IPO, con un incremento dell'EBITDA di circa il 500% tra il 2023 e il 2025, a fronte di un apprezzamento del titolo superiore al 400% al 3 settembre 2026, evidenziando come l'incremento della capitalizzazione di mercato sia stato accompagnato da una crescita ancora più significativa dei risultati operativi. Inoltre, la crescita prospettica della Società beneficia dell'esposizione alle tecnologie trenchless, nonché di un portafoglio ordini standalone pari a circa €1,5 miliardi a fine 2025, che assicura visibilità su circa il 50% dei ricavi previsti dal piano industriale 2026–2029E;
(ii) In relazione alle sinergie, non si tiene in considerazione che le stesse – trattandosi di un'offerta di scambio – porterebbero un beneficio a Trevi e di riflesso ai suoi azionisti, che parteciperebbero alla creazione di valore derivante dalla combinazione industriale attraverso la partecipazione nel capitale della società risultante dall'operazione;
(iii) In relazione all'indebitamento, l'aumento della posizione finanziaria netta di ICOP riflette principalmente le acquisizioni di Atlantic GeoConstruction Holdings e Palingeo, oltre agli investimenti nello sviluppo di RoboGO, a fronte di ricavi ed EBITDA più che raddoppiati tra il 2024 e il 2025 (rispettivamente +129% e +108% su base annua), circostanza che evidenzia come l’andamento sia riconducibile a investimenti finalizzati alla crescita dimensionale e al rafforzamento industriale del Gruppo;
(iv) Infine, il richiamo al valore storico per azione di ICOP individuato nell'ambito del conferimento Palingeo di giugno 2025, che non considera l'evoluzione dei risultati operativi di ICOP e del perimetro di consolidamento della Società, cresciuti significativamente negli ultimi 12 mesi, non è in alcun modo rappresentativo della valorizzazione corrente di ICOP.
L’Offerta è finalizzata a conseguire l’integrazione strategica tra ICOP e Trevi. Il razionale industriale dell’Offerta – al quale si rinvia per una descrizione integrale (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta) – si fonda in particolare sui seguenti pilastri:
- Creazione di un leader internazionale nell’ingegneria del sottosuolo, con un backlog combinato superiore a Euro 2,2 miliardi e ricavi pro-forma superiori a Euro 1 miliardo al 2025, in grado di competere sistematicamente per i grandi programmi infrastrutturali internazionali e di posizionarsi in modo competitivo in una fase di forte espansione della domanda;
- Complementarità geografica e tecnologica, grazie alla combinazione della presenza e delle relazioni commerciali dei due gruppi nei principali mercati internazionali e all’integrazione di competenze distintive nelle fondazioni speciali, nel microtunneling e nelle opere marittime, creando una piattaforma globale più ampia, diversificata e competitiva;
- Creazione di un polo globale di eccellenza, competenze e innovazione, capace di valorizzare il know- how industriale, le professionalità tecniche, progettuali e manageriali dei due gruppi, accelerare lo sviluppo di soluzioni ad alto contenuto tecnologico e rafforzare il ruolo dell’Italia in un settore ad alta specializzazione, attraverso un modello di integrazione che preservi le specificità culturali e territoriali delle rispettive realtà aziendali;
- Sinergie e creazione di valore: ICOP stima che l’operazione permetterà di generare, a decorrere dal quarto anno dal perfezionamento, sinergie a regime comprese tra Euro 120-140 milioni di ricavi addizionali annuali e tra Euro 55-75 milioni di EBITDA all’anno.
Gli azionisti di Trevi che aderiranno all’Offerta diventeranno, in caso di efficacia della stessa, azionisti del nuovo gruppo integrato e avranno l’opportunità di beneficiare direttamente della creazione di valore attesa dal progetto industriale sopra descritto, anziché uscire definitivamente dal capitale.
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