Illa, domanda di composizione negoziata della crisi ai sensi del Codice della Crisi

I.L.L.A. ("ILLA"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, emittente azioni ammesse a negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A., nel fare seguito ai comunicati pubblicati in data 1 e 10 novembre 2023, comunica che, in data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha assunto rilevanti delibere finalizzate a perfezionare il percorso di risanamento aziendale.

In primo luogo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, preso atto della situazione finanziaria, che alla data del 30 giugno 2023 presentava un indebitamento complessivo pari a euro 21,17 milioni, di cui debiti verso banche e leasing per 11,87 milioni, debiti verso fornitori per 5,45, debiti tributari e verso Istituti di previdenza per 2,14 milioni ed altri debiti per 1,71 milioni, che alla data odierna risulta sostanzialmente in linea con la situazione al 30 giugno, salvo un miglioramento per Euro 350.000 a seguito del saldo di una parte dei debiti tributari, ha deliberato di presentare una domanda di composizione negoziata della crisi, ai sensi degli artt. 12 e ss. del Codice della Crisi ("CCII"), conferendo incarico di assistere la società a PWC- business Recovery Services, per la parte di assistenza finanziaria, e congiuntamente a PwC TLS e all'avv. Alfredo Bassi, per la parte di assistenza legale.

In aggiunta, la Società ha conferito mandato all'advisor industriale Alix Partners, per la miglior definizione delle proprie strategie industriali e commerciali Tale iniziativa è finalizzata: (i) a ricercare un accordo con i maggiori creditori (inclusi i creditori finanziari di natura bancaria), per il rilancio del business e la sostenibilità del debito, nonché (ii) a rendere le scadenze della propria esposizione debitoria (così come rimodulata) coerenti con i termini di erogazione delle tranche del prestito obbligazionario, cum warrant, riservato all'investitore Negma Investment Group Ltd ("Negma").

Allo stato, nelle more del raggiungimento di un equilibrio nella gestione ordinaria grazie alla piena integrazione dei rami d'azienda Aeternum e Giannini, il prestito obbligazionario, cum warrant, riservato a Negma costituisce per ILLA la più rilevante fonte di reperimento di risorse finanziarie. Il consiglio di amministrazione ha altresì deliberato di richiedere l'applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti di creditori ai sensi dell'art. 18 del citato CCII.

Si segnala, in proposito, che da parte del sig. Riccardo Mastagni, con cui sussiste un contenzioso per un supposto credito (non riconosciuto dalla società e nei confronti del quale la stessa si è opposta nelle sedi competenti), per un importo di Euro 80 mila, è stata notificata alla Società un'istanza di liquidazione giudiziaria, ritenuta dal consiglio di amministrazione [con il supporto dei legali] totalmente infondata.

Nel fare seguito alle notizie pubblicate in data 1° novembre e 10 novembre 2023, si comunica inoltre che nei giorni successivi alla sottoscrizione della Side Letter e del contratto di Finanziamento Ponte ("Bridge Financing Agreement"), richiamati nel comunicato diffuso in data 1° novembre 2023, ILLA ha riaperto le negoziazioni con Negma allo scopo di prevedere revisioni chiarificatrici e migliorative rispetto a quanto convenuto con i predetti atti, con riguardo sia all'ammontare complessivo delle erogazioni finanziarie pattuite sia al termine ultimo per l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di ILLA delle modifiche concernenti le deliberazioni aventi ad oggetto il prestito obbligazionario, cum warrant, riservato a Negma (il "POC") e i relativi aumenti di capitale a servizio.

Avendo, in merito, raggiunto un accordo con Negma, il consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoscrivere un testo di precisazioni rispetto ai sopra menzionati atti (il "Testo di Precisazioni"), secondo cui:

a) il rimborso del Finanziamento Ponte di 500.000 euro potrà avvenire mediante l'emissione, senza ulteriore erogazione a fronte, di una tranche di obbligazioni convertibili di pari importo, una volta che Illa abbia ottenuto l'approvazione del Tribunale al rimborso in prededuzione e siano soddisfatte le altre condizioni stabilite dalla Side Letter;

b) una volta approvate le sopra richiamate modifiche alle condizioni del POC e ai relativi aumenti di capitale potrà essere erogato un ulteriore importo pari a euro 1.000.000, sempre rispettate le altre condizioni previste dalla side letter;

c) il termine entro il quale l'assemblea straordinaria della società dovrà approvare le sopra richiamate delibere è posticipato al 5 dicembre 2023.

Si ricorda che Negma ha già provveduto a erogare il finanziamento ponte di importo pari a euro 500.000 in data 31 ottobre 2023 e che le condizioni previste dalla Side Letter sono le seguenti:

(i) il rispetto degli accordi vigenti,

(ii) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria delle proposte di modifica delle condizioni del POC e dei relativi aumenti di capitale a servizio a cui l'accordo modificativo dell'Investment Agreement è sua volta condizionato,

(iii) il fatto che, laddove ILLA presenti una domanda di composizione negoziata della crisi, ai sensi degli artt. 12 e ss. del Codice della Crisi ("CCII"), sia formulata una richiesta ai competenti organi della procedura di una prededuzione o di un diritto di garanzia o di un pegno su tutto o parte del patrimonio dell'Emittente in relazione all'importo di euro 1.000.000; all'impegno dei competenti organi sociali di ILLA a sottoporre all'esperto ("esperto"),

(iv) nell'ambito della predetta procedura di composizione negoziata della crisi, la richiesta al tribunale competente di ottenere l'autorizzazione a rimborsare a Negma il pagamento di 500.000 Euro di cui alla precedente lettera a) in via privilegiata. Si ricorda altresì che sempre la citata Side Letter ha previsto che il periodo di raffreddamento "cool down period" in corso verrà ad essere interrotto a partire dal mese di marzo 2024.

Per effetto di tale previsione dunque, a partire dal mese di marzo 2024, l'Emittente potrà riavviare la richiesta delle tranches secondo l'Investment Agreement del 5 gennaio 2023. Conseguentemente alla definizione del Testo di Precisazioni sopra richiamato, e tenuto conto di quanto dal Consiglio di amministrazione di ILLA deliberato in data 29 ottobre 2023 (si rinvia, in proposito, al comunicato pubblicato in data 1° novembre 2023), il Consiglio ha dato mandato all'amministratore delegato di sottoscrivere il testo dell'Accordo Modificativo dell'Investment Agreement perfezionato con Negma in data 5 gennaio 2023 ("l"Accordo Modificativo"), una volta ricevuta copia del predetto Accordo Modificativo sottoscritto da Negma, contenente le integrazioni richieste dalla Società a seguito del consiglio del 29 ottobre 2023, consistenti in particolare nella esplicita subordinazione dell'efficacia dello stesso all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria della Società delle delibere di revisione delle condizioni del POC e dei relativi aumenti di capitale a servizio come deliberati dall'assemblea straordinaria tenutasi in data 22 febbraio 2023.

La decisione di apportare modifiche all'Investment Agreement è motivata dalla necessità di coprire il fabbisogno di cassa della Società, ricorrendo a Negma con un intervento suppletivo rispetto a quanto previsto dall'Investment Agreement medesimo, nella attuale formulazione. In ragione delle previsioni dell'Investment Agreement attualmente vigenti, tenuto conto delle tranche di prestito già tirate per far fronte all'acquisto dei rami d'azienda Aeternum e Giannini, non sarebbe stato infatti possibile richiedere nuove erogazioni finanziarie prima della scadenza del periodo di raffreddamento in corso (cool down period), ossia prima del prossimo mese di maggio 2024.

In proposito, infatti, l'Investitore ha condizionato interventi suppletivi o comunque l'erogazione di ulteriori tranches in sottoscrizione del POC, in deroga alle previsioni contrattuali in essere, alla modifica di alcune condizioni dell'Investment Agreement, tra cui in particolare i criteri di conversione in azioni delle obbligazioni di cui al POC.

L'Investitore ha giustificato tale richiesta considerati i maggiori costi per la provvista che comporterebbe venire incontro alle necessità di ILLA e le difficoltà per la negoziazione in tempi non eccessivamente lunghi di un maggiore ammontare di azioni rivenienti dalla conversione di tranches del prestito sottoscritte in tempi più ravvicinati rispetto a quanto previsto dall'Investment Agreement.

Di seguito si precisano le principali modifiche che, in forza dell'Accordo modificativo, accanto a modifiche di natura formale, vengono apportate alle condizioni del POC, subordinatamente all'approvazione delle stesse da parte dell'assemblea straordinaria della società:

a) con riferimento alla definizione di "prezzo di conversione" ("conversion price") che è calcolato come il 93% del VWAP giornaliero più basso delle Azioni durante il Periodo di prezzo applicabile precedente la Data di conversione, anche con riferimento alle obbligazioni già emesse e sottoscritte da Negma ai sensi dell'Investment Agreement, e non ancora da quest'ultima convertite, sono state eliminate le condizioni secondo cui: (i) qualsiasi Giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate in quel Giorno di Negoziazione e (ii) la Data di Negoziazione più bassa in cui il VWAP Giornaliero è inferiore (almeno per un valore pari ad almeno il 90%) rispetto al VWAP delle Azioni calcolato durante il Periodo di Prezzo applicabile non sono presi in considerazione ai fini dell'individuazione del Prezzo di conversione - sempre con riferimento alla definizione di "prezzo di conversione" ("conversion price") è stato precisato come, al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato verrà arrotondato per difetto troncato al decimale non nullo più vicino. Qualora il VWAP a 12 giorni scenda al di sotto di Euro 0,01, il Prezzo di Conversione verrà arrotondato per difetto al millesimo più vicino (ovvero, se il risultato è 0,451, il prezzo di conversione sarà 0,45. Se il risultato è 0,0451, il prezzo di conversione sarà 0,045. Se il risultato è 0,00451, il prezzo di conversione sarà 0,0045. Se il risultato è 0,000451, sarà il minimo, quindi 0,0004).

b) con riferimento alla definizione di "Periodo di Raffreddamento" ("Cool Down Period") è stato precisato come il Periodo di Raffreddamento sarà prolungato da qualsiasi ritardo causato dalla sospensione dalla negoziazione delle Azioni, dalla ritardata consegna delle Azioni all'Investitore, dalla sospensione delle conversioni dalla negoziazione delle Azioni a causa di qualsiasi azione societaria (ad esempio, raggruppamento delle azioni, registrazione delle Azioni, assemblea degli azionisti, approvazione di un prospetto o di un supplemento ad un prospetto).

c) con riferimento ai presupposti necessari per la sottoscrizione delle tranches del prestito, è stato specificato che il contratto con l' Euronext Growth Advisor ("EGA") e lo Specialista Euronext Growth ("Specialist") debbano essere in pieno vigore e non debbano scadere prima della fine dell'ipotetico Periodo di Raffreddamento e che il prezzo delle azioni non sia inferiore a 0,01 EUR, nel qual caso l'Emittente dovrà effettuare un raggruppamento azionario prima che l'investitore possa sottoscrivere una ulteriore tranche.

d) è stata eliminata la possibilità per l'Emittente di richiedere l'aggregazione di più tranches fino ad Euro 5.000.000 per finanziare operazioni di acquisizione alla luce del fatto che le operazioni di acquisto dei rami d'azienda dei marchi Giannini ed Aeternum sono già state perfezionate;

e) ciascun Titolo avrà una durata di dodici (12) mesi a partire dalla data di emissione (la "Data di Scadenza"), che potrà essere prorogata in incrementi di tre mesi per non più di n.2 (due) volte da parte dell'Investitore mediante comunicazione scritta da consegnare in qualsiasi momento

f) è stata specificata la definizione di cambio di controllo ovvero che il cambio di controllo si determina in caso di (i) l'acquisizione di una partecipazione superiore al 50,01% del capitale sociale dell'Emittente da parte di una o più persone fisiche o giuridiche, agendo da soli o di concerto, (ii) l'acquisizione da parte di una o più persone fisiche (i) o una o più persone giuridiche, che agiscono da sole o di concerto, di un certo numero di diritti di voto nell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente in modo da esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente come previsto ai sensi Articolo 2359, comma 1, n. 2) del codice civile.

g) è stato specificato come la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita nei confronti delle controllate di Negma ovvero anche di terzi diversi da una controllata di Negma, purché questi possano essere considerati un investitore qualificato, con l'esclusione degli investitori istituzionali provenienti da Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America e qualsiasi altro paese estero in cui la circolazione dei Titoli sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un memorandum informativo/circolare di offerta, o sarebbero soggetti a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente.

h) è stato specificato come la circolazione dei Warrants sarà consentita nei confronti delle controllate di Negma ovvero anche di terzi diversi da un controllata di Negma purché questi possano essere considerati un investitore qualificato, con l'esclusione degli investitori istituzionali provenienti da Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America e qualsiasi altro paese estero in cui la circolazione dei Titoli sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un memorandum informativo/circolare di offerta, o sarebbero soggetti a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente.

i) è stato modificato dal 100% al 110% il valore nominale della put Amount che prevede come al verificarsi di un Cambio di Controllo, di un Cambiamento Sostanziale Negativo o di un Evento di Inadempimento, l'Investitore abbia il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in contanti tutti i Titoli emessi e in circolazione al loro 110% del valore nominale ("Importo Put dell'Investitore" e complessivamente "Opzione Put dell'Investitore"), dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 (trenta) Giorni Lavorativi e indicando la data in cui avverrà il rimborso ("Data di Rimborso");

j) è stata modificata la clausola relativa alla mancata consegna delle azioni o al pagamento in contanti della conversione, nel senso che, tra l'altro, se all'atto della conversione dei Titoli, il relativo portatore dei Titoli non riceve le relative Azioni e/o il Pagamento in Contanti di Conversione, il Portatore dei Titoli avrà il diritto di: qualora richieda il rimborso anticipato dei Titoli, vedersi pagato dall'Emittente l'Importo di Conversione più un importo pari al numero di azioni che il medesimo, Portatore dei titoli avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il prezzo di chiusura delle Azioni verificatosi tre giorni di Borsa aperta dopo la Data di Conversione e il prezzo di chiusura più alto delle Azioni nel periodo compreso tra la Data di Conversione e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente trasferisce effettivamente l'importo di rimborso.

Risultando ad oggi conclusi in via definitiva gli accordi a cui risultava subordinata la delibera assunta dal consiglio di amministrazione del 29 ottobre 2023, nei prossimi giorni, ricevuta la sottoscrizione dell'accordo modificativo da parte di Negma e accettato lo stesso da parte di ILLA, la Società si farà dunque carico di convocare un assemblea straordinaria dei soci con all'ordine del giorno le modifiche al prestito obbligazionario e conseguentemente agli aumenti di capitale a servizio degli stessi.

Ferme restando le ragioni che hanno indotto la Società ad addivenire a una revisione dell'Investment Agreement, si ricorda che la Società aveva a suo tempo deliberato il POC e i relativi aumenti di capitale a servizio al fine di procurarsi celermente e nella forma più adeguata e flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente opportunità offerte dal mercato di integrazione con altre entità operanti nel medesimo settore di riferimento, come poi è stato perfezionando l'acquisto dei rami d'azienda Aeternum e Giannini, nonché fare fronte alle esigenze finanziarie complessive supportando il capitale circolante netto e per consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché per destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all'andamento prevedibilmente negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista, presumibilmente, per tutto l'esercizio 2023, nonché al perseguimento degli obiettivi aziendali. Le suesposte ragioni hanno giustificato l'emissione del POC riservato a Negma e i relativi aumenti di capitale a servizio, con esclusione del diritto di opzione.

Il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che tale operazione fosse conforme all'interesse della Società in quanto:
a) l'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale di elevato standing fornisse la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a riequilibrare la situazione finanziaria di Illa, nonché supportare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale, attraverso un'operazione di rafforzamento patrimoniale (mediante il meccanismo di conversione entro un periodo massimo di mesi dodici dall'emissione del titolo, con opzione oggi concessa a Negma di estenderlo, per due volte, di un ulteriore periodo di tre mesi);
b) lo strumento finanziario proposto presentava e presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano - nell'attuale contesto di mercato nonché in quello vigente al momento del collocamento degli stessi - particolare favore da parte degli investitori qualificati, quale Negma. Tali caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società, che non ha di fatto accesso ai finanziamenti bancari;
c) l'emissione di un Prestito Obbligazionario convertibile, non comportando un rimborso a scadenza, stabilizza l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario medesimo;
d) l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant fosse e continua oggi ad essere uno strumento idoneo e con certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale (in quanto impone la conversione del Prestito Obbligazionario entro mesi 12 dalla data del tiraggio - o al più tardi in caso di richiesta di proroga da parte di Negma entro massimi 18 mesi) e finanziaria della Società. Per questo motivo è stata all'epoca individuata Negma, operatore primario e professionista del settore, in grado di poter adempiere ad un impegno di sottoscrizione di massimi Euro 21 milioni ed oggi è giustificato accettare talune modifiche alle condizioni del POC per poter beneficiare di erogazioni finanziarie anche in deroga a quanto stabilito a suo tempo in termini di periodi di esercizio dei tiraggi da parte della Società;
e) lo strumento rileva aspetti a tutela della Società stessa in quanto (i) a capo della Società non sussiste alcun obbligo di effettuare emissione di Obbligazioni, ma l'Investitore è obbligato a sottoscrivere le Obbligazioni qualora l'Emittente ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale;
f) l'Operazione è funzionale al possibile riequilibrio finanziario della Società e nello specifico è finalizzata a: (i) supportare il capitale circolante della Società; (ii) rafforzare la struttura finanziaria del Società nel breve/medio periodo (attraverso il meccanismo di conversione entro un periodo massimo di tre mesi dall'emissione del titolo) e (iii) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi;
g) l'esclusione del diritto di opzione, inoltre, poteva favorire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi;
h) la raccolta di capitale derivante dall'emissione delle obbligazioni convertibili cum warrant, laddove attivata da parte della Società, potrebbe dotare Illa di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per il riequilibrio finanziario della Società.

Per tutte le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto a suo tempo che l'emissione delle Obbligazioni riservate a Negma fosse di interesse sociale e, allo stato, ritiene che sia di interesse sociale procedere alla modifica delle relative condizioni, tenuto conto della situazione finanziaria e delle esigenze che scaturiranno da piano di risanamento da presentarsi ai creditori nell'ambito della procedura di composizione negoziata decisa a cui il Consiglio ha deciso di fare ricorso.

Per effetto dell'Accordo Modificativo, il prezzo di emissione delle nuove azioni viene a mutare in relazione a quanto sopra esposto, mentre i costi complessivi dell'operazione, con riferimento a tutte le componenti (commissioni, prezzo di emissione del POC e sconto sul prezzo dell'azione al momento della conversione) non vengono modificate rispetto a quelli illustrati nel comunicato del 5 gennaio 2023 e nella Relazione Illustrativa all'Assemblea straordinaria tenutasi in data 22 febbraio 2023, pubblicata sul sito web della Società (www.illa.it nella sezione Investor Relations), a cui si rinvia. Si ricorda che non sussistono tra la Società e Negma accordi di lock up né l'Investment Agreement prevede o presuppone accordi di prestito titoli.

L'Accordo Modificativo, salvo quanto sopra richiamato, non incide sulle clausole aventi ad oggetto selling restrictions, garanzie e covenant, in ordine alle quali si rinvia a quanto illustrato nel comunicato del 5 gennaio 2023 e nella Relazione Illustrativa all'Assemblea straordinaria tenutasi in data 22 febbraio 2023, pubblicata sul sito web della società (www.illa.it nella sezione Investor Relations).

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