TAS, pattuizioni parasociali

27/10/2021 09:48:02

Pattuizioni Parasociali relative alle azioni di Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. Estratti ai sensi dell'art. 122 del D.l.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti")

Contratto di Compravendita

Si rende noto che in data 21 ottobre 2021, Solidus BidCo S.p.A. ("BidCO") e i soci di GUM International S.r.l. ("GUM International") (GUM Consulting S.r.l., Bravi Consulting S.r.l., il dott. Fabio Bravi e il dott. Matteo Bravi) e il socio di 2BP S.r.l. ("2BP") diverso da GUM International (i.e., CLP S.r.l.), società che collettivamente detengono il 100% del capitale sociale di OWL S.p.A. ("OWL"), società che a sua volta detiene il controllo diretto di TAS (come infra de?nita), hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") relativo all'acquisto di quote rappresentative l'intero capitale sociale di GUM lnternational e 2BP (l''Acquisizione").

ll Contratto di Compravendita non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni funzionali all'esecuzione dell'acquisizione, che potrebbero essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e, in particolare, come pattuizioni relative all'esercizio del diritto di voto in una società quotata e pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensi dell'art. 122 comma 1 e comma 5 del TUF.

Le disposizioni che possono avere natura parasociale contenute nel Contratto di Compravendita hanno ad oggetto le azioni di Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. ("TAS"), società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Cristoforo Colombo n. 149, Roma, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma, CF e P.IVA n. 05345750581, nonché le societa ricomprese nella catena partecipativa tra Bidco e TAS: (a) ll 100% del capitale sociale di GUM International: (b) il 100% del capitale sociale di 2BP; e (c) il 100% del capitale sociale di OWL. Alla data del presente estratto, le azioni ordinarie TAS di titolarità di OWL sono pari a n. 61.155.995 azioni ordinarie, rappresentanti il 73,208% del capitale sociale di TAS.
Per una descrizione dettagliata dei termini e della durata delle rilevanti disposizioni del Contratto di Compravendita, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS, all'indirizzo Internet www.tasgroup.it/lnvestors.

Accordo di investimento con Bravi Consulting e il dott. Valentino Bravi

Si rende noto che in data 21 ottobre 2021 Solidus Invest B.V. (l''lnvestitore") ha sottoscritto un accordo di lnvestimerito contenente previsioni di natura parasociale (l'"Accordo dl Investimento VB") con Solidus HoldCo S.p.A. ("HoldCo"), BidCo, Bravi Consulting S.r.l. ("Bravi Consulting") e il dott. Valentino Bravi volto a disciplinare i termini e condizioni del reinvestimento di Bravi Consulting in HoldCo nel contesto dell'Acquisizione. Le pattuizioni aventi natura parasociale contenute nell'Accordo di lnvestimento VB possono essere ricondotte a pattuizioni relative all'esercizio del diritto di voto in una società quotata e pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni. ai sensi dell'art. 122 comma 1 e comma 5 del TUF e regolano, tra l'altro, (i) la corporate governance delle società della catena partecipativa tra Holdco (compresa) e TAS (compresa). nonché delle società controllate direttamente o indirettamente da TAS; e (ii) i trasferimenti delle azioni di HoldCo.

Le disposizioni aventi natura parasociale contenute nell'Accordo di lnvestimento VB hanno ad oggetto le azioni di Tecnologia Avanzata del Sistemi S.p.A. ("TAS"), societa per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Cristoforo Colombo n. 149, Roma, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma. C.F. e RIVA n. 05345750581 e le società dalla stessa controllate, nonché (a) il 100% del capitale sociale di HoldCo; (b) il 100% del capitale sociale di BidCo (c) il 100% del capitale sociale di GUM International; (d) il 100% del capitale sociale di 2BP; (e) il 100% del capitale sociale di OWL.
Alla data del presente estratto, le azioni ordinarie TAS di titolarità di OWL sono pari a n. 61.155.995 azioni ordinarie, rappresentanti il 73,208% del capitale sociale di TAS.
Per una descrizione dettagliata del termini e della durata delle rilevanti disposizioni dell'Accordo di Investimento VB, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate. ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS, all'indirizzo internet www.tasgroup.it/investors.

Accordo di investimento con il dott. Umberto Pardi

Si rende noto che in data 21 ottobre 2021, l'lnvestitore ha sottoscritto un accordo di investimento contenente previsioni di natura parasociale (l'"Accordo di lnvestimento UP") con HoldCo, BidCo e il dott. Umberto Pardi volto a disciplinare i termini e condizioni dell'investimento da parte del dott. Umberto Pardi in HoldCo nel contesto dell'acquisizione. Le pattuizioni che possono avere natura parasociale contenute nell'Accordo di lnvestimento UP possono essere ricondotte a pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF e regolano, tra l'altro, i trasferimenti delle azioni di HoldCo e i divieti di acquisto di azioni TAS. Le disposizioni che possono avere natura parasociale contenute nell'Accordo di lnvestimento UP hanno ad oggetto le azioni che saranno detenute da UP in Holdco e. pertanto, indirettamente, le azioni di Tecnologia Avanzata del Sistemi S.p.A. ("TAG"), società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Cristoforo Colombo n. 149. Roma, numero di iscrizione nel Registro lmprese di Roma, C.F. e P.IVA n. 05345750581.

Alla data del presente estratto, le azioni ordinarie TAS di titolarità di OWL, azionista diretto di TAS, sono pari a n. 61.155.995 azioni ordinarie, rappresentanti il 73,208% del capitale sociale di TAS. Per una descrizione dettagliata dei termini e delta durata delle rilevanti disposizioni dell'accordo di lnvestimento UP, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS. all'indirizzo internet www.tasgroup.it. Milano. 26 ottobre 2021

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