Opa KME, risultati definitivi e riapertura dei termini dal 5 ottobre
pubblicato:Milano, 26 settembre 2023 – KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Offerente" o l'"Emittente"), con riferimento alle tre offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto rispettivamente le azioni ordinarie KME, le azioni di risparmio KME e i Warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (le "Offerte"), oggetto del documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023 (il "Documento di Offerta"), rende noto quanto segue. I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel Documento di Offerta.
Risultati definitivi delle Offerte e restanti Condizioni delle Offerte
Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione alle Offerte, risultano portate in adesione:
- all'OPA Azioni Ordinarie, n. 118.259.645 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro 118.259.645,00, rappresentative del 76,34% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa Offerta (il numero di Azioni Ordinarie oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie si è incrementato di n. 464.745 nuove Azioni Ordinarie a seguito dell'intervenuto esercizio di un corrispondente numero di Warrant che ha comportato una contestuale riduzione del numero di Warrant oggetto dell'OPA Warrant), del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna. Il quantitativo complessivo di Azioni Ordinarie portate in adesione risulta dunque incrementato di n. 301.068 azioni rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 25 settembre 2023;
- all'OPA Azioni di Risparmio, n. 1.035.243 Azioni di Risparmio per un controvalore pari a Euro 1.120.930,06, rappresentative del 7,49% delle Azioni di Risparmio oggetto della relativa Offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna. Il quantitativo complessivo di Azioni di Risparmio portate in adesione risulta dunque incrementato di n. 29.556 azioni rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 25 settembre 2023;
- all'OPA Warrant, n. 65.331.392 Warrant per un controvalore pari a Euro 39.198.835,20, rappresentativi dell'83,58% dei Warrant oggetto della relativa Offerta e del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data odierna. Il quantitativo complessivo di Warrant portati in adesione risulta dunque incrementato di n. 3.140 Warrant rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 25 settembre 2023.
Si comunica che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data del 26 settembre 2023, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant al di fuori delle relative Offerte.
Sulla base dei risultati definitivi, l'Offerente verrà a detenere:
- tenuto conto anche delle n. 6.937.311 Azioni Ordinarie Proprie, complessive n. 125.196.956 Azioni Ordinarie, rappresentative del 40,70% del capitale di categoria e del 38,78% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;
- complessive n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;
- complessivi n. 65.331.392 Warrant, rappresentativi del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data del 26 settembre 2023.
Con riferimento alle Condizioni delle Offerte, l'Offerente, nel Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte, ha comunicato l'avveramento della Condizione Esborso Minimo, che viene confermato alla luce dei risultati definitivi.
Si ricorda che l'efficacia delle Offerte rimane soggetta alle restanti Condizioni delle Offerte (ossia, la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC). Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi o il mancato verificarsi di tali Condizioni delle Offerte e, nel caso in cui non si siano verificate, l'eventuale decisione di rinunciare alle stesse, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, ossia entro le ore 7:29 del 3 ottobre 2023.
Nel caso in cui si verifichino le restanti Condizioni delle Offerte, ovvero l'Offerente decida di esercitare il proprio diritto di rinunciare a tali Condizioni delle Offerte, il pagamento del Corrispettivo per le Offerte avverrà – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione a favore dell'Offerente – alla Data di Pagamento, e pertanto il 4 ottobre 2023.
Nel caso in cui non si verifichi una delle restanti Condizioni delle Offerte e l'Offerente non eserciti il diritto di rinuncia a tali Condizioni delle Offerte, le Offerte non si perfezioneranno.
In tal caso, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle Offerte saranno restituiti ai rispettivi titolari, per il tramite degli Intermediari Incaricati e/o Intermediari Depositari (e senza addebito di oneri o spese a loro carico), entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui venga comunicata per la prima volta la decadenza delle Offerte.
Riapertura dei Termini dell'OPA Azioni Ordinarie e delisting
Fermo restando quanto sopra riferito circa le restanti Condizioni delle Offerte, come già reso noto dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte, i termini per aderire alla sola OPA Azioni Ordinarie saranno riaperti – in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti – per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, dunque, precisamente per le sedute del 5 ottobre, 6 ottobre, 9 ottobre, 10 ottobre e 11 ottobre 2023 (estremi inclusi), dalle ore 8:30 alle ore 17:30 (la "Riapertura dei Termini").
Per l'effetto, fermo restando quanto sopra riferito circa le restanti Condizioni delle Offerte sopra menzionate, agli azionisti ordinari dell'Emittente che non abbiano aderito all'OPA Azioni Ordinarie nel corso del Periodo di Adesione sarà consentito aderire durante la Riapertura dei Termini, al medesimo Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, che si ricorda essere pari a Euro 1,00 per ciascuna Azione Ordinaria.
Il pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie durante la Riapertura dei Termini avverrà – in considerazione del contestuale trasferimento della proprietà di dette Azioni Ordinare all'Offerente – alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ossia il giorno 18 ottobre 2023.
Si ricorda, inoltre, che - ove ad esito della Riapertura dei Termini ne sussistano i presupposti - il delisting sarà ottenuto in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF.
Qualora, ad esito della Riapertura dei Termini, non si verificassero i presupposti per procedere al delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, l'Offerente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte rappresentati nel Documento di Offerta – intende conseguire il delisting mediante la fusione inversa nella società controllata KMH S.p.A., come annunciato anche nel comunicato stampa diffuso in data 18 settembre 2023.
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