Powersoft perfeziona l'acquisizione del 51% di K-Array

Powersoft S.p.A. ("Powersoft"), alla guida di un gruppo (il "Gruppo Powersoft") tecnologico operativo a livello mondiale nei sistemi pro-Audio e quotata su Euronext Growth Milan, facendo seguito a quanto comunicato in data 20 febbraio 2025, rende noto che in data odierna, è avvenuto il closing dell'operazione relativa all'acquisizione da H.P. Sound Equipment S.p.A. ("HP Sound" o il "Venditore") del 51% di K-Array S.r.l. ("K-Array" o la "Società"), società specializzata nella progettazione e produzione di sistemi audio innovativi ad elevate prestazioni e design compatto per una vasta gamma di applicazioni (l'"Operazione"). Come già a suo tempo comunicato al mercato, gli accordi prevedono, tra l'altro, la reciproca concessione di opzioni di acquisto e di vendita in favore, rispettivamente, di Powersoft e HP Sound sul rimanente 49% del capitale di K-Array. Luca Lastrucci, Amministratore Delegato del Gruppo Powersoft, ha commentato: "Sono soddisfatto per la positiva conclusione di questa operazione e veramente felice di accogliere K-Array all'interno del nostro Gruppo. Questa acquisizione rappresenta un passo strategico di grande rilievo per Powersoft, che così consolida ulteriormente la sua posizione nel mercato globale dell'audio professionale. L'innovazione e le competenze distintive di K-Array rafforzeranno il nostro ecosistema tecnologico e contribuiranno positivamente alla nostra trasformazione da Product Company a Solution Provider. Potremmo così accelerare lo sviluppo di soluzioni all'avanguardia, in grado di rispondere con maggiore efficacia alle mutevoli esigenze di un mercato che diventa sempre più esigente e selettivo. Si tratta di un traguardo fondamentale nel nostro percorso di crescita e innovazione, che ci proietta verso nuove sfide e maggiori opportunità, con una visione - ritengo - ancora più ambiziosa per il futuro". L'Operazione si inserisce nel piano di sviluppo strategico del Gruppo Powersoft finalizzato a rafforzare la propria presenza nel settore pro-Audio, da realizzarsi sia tramite crescita organica, sia tramite acquisizioni, come anche delineato sin dall'IPO. L'acquisizione consentirà infatti al Gruppo di proseguire il suo percorso di trasformazione in Solution Provider, con particolare riferimento ai settori transportation e automotive dove l'innovazione tecnologica, l'efficienza anche energetica e l'affidabilità dei sistemi audio rivestono un ruolo chiave. Questa aggregazione rafforza dunque il posizionamento di Powersoft quale primario gruppo a livello globale, che conta su una sempre più ampia offerta di prodotti, competenze tecnologiche e un approccio innovativo grazie alla combinazione di due realtà sinergiche e complementari. Powersoft ha acquisito in data odierna il 51% del capitale sociale di K-Array (la "Partecipazione K- Array"), a cui HP Sound ha trasferito i diritti di proprietà intellettuale e industriale e ogni altro asset in proprio possesso utilizzati da K-Array e necessari allo svolgimento dell'attività oltre ad alcuni dipendenti dell'area amministrativa e HR. HP Sound ha altresì trasferito a K-Array il 50% del capitale di K-Array USA LLC, società di diritto americano, attiva nella distribuzione dei prodotti K-Array negli Stati Uniti. Il corrispettivo per l'acquisizione della Partecipazione K-Array è pari a circa € 22,3 milioni, calcolato su un Enterprise Value del 100% di K-Array pari a € 50 milioni, aggiustato per una Posizione Finanziaria Netta stimata al closing pari a circa € 6,3 milioni, secondo le modalità di calcolo concordate tra le parti, che sarà successivamente soggetta ad una procedura di verifica con conseguente eventuale aggiustamento del corrispettivo in linea con la prassi di mercato. In esecuzione di quanto previsto dagli accordi, le n. 300.000 azioni Powersoft di nuova emissione che HP Sound si è impegnata a sottoscrivere mediante reinvestimento di parte del corrispettivo sono state valorizzate, ai fini degli accordi, ad un valore pari ad € 16,6976 per azione (ossia la media aritmetica del prezzo ufficiale del titolo Powersoft nei 30 giorni antecedenti la data del closing). Sulla base di quanto sopra, il corrispettivo sarà pertanto corrisposto come segue:
(i) € 8,4 milioni circa sono stati saldati per cassa in data odierna. L'importo è stato finanziato tramite il ricorso a un finanziamento bancario erogato da Unicredit, che ha supportato la Società in qualità di partner finanziario in tutte le attività relative all'erogazione dello stesso;
(ii) € 5,0 milioni circa saranno riconosciuti alla data in cui l'Assemblea Straordinaria di Powersoft delibererà l'aumento di capitale riservato ad HP Sound per la sottoscrizione di n. 300.000 azioni Powersoft di nuova emissione, pari a circa il 2,4% del capitale sociale della stessa, che sarà sottoscritto da HP Sound mediante compensazione del suddetto importo con il relativo prezzo di sottoscrizione; le azioni Powersoft così sottoscritte saranno oggetto di lock-up per un periodo di 18 mesi a partire dalla data odierna;
(iii) i restanti € 8,9 milioni circa saranno pagati in denaro in 4 tranche annuali di pari importo a partire dal 1° aprile del prossimo anno. Su tali importi rateizzati non matureranno interessi.
La procedura di verifica della Posizione Finanziaria Netta di K-Array al closing si concluderà non oltre 180 giorni lavorativi dalla data di perfezionamento dell'operazione e l'eventuale aggiustamento del corrispettivo sarà regolato in denaro entro 20 giorni lavorativi dalla conclusione della procedura. Come già anticipato, gli accordi prevedono, inoltre, (i) la concessione a Powersoft di una opzione call sul restante 49% del capitale sociale di K-Array esercitabile entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030; e (ii) la concessione a HP Sound di una opzione put sul medesimo 49% del capitale sociale di K-Array esercitabile dal 61° al 120° giorno successivo all'approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030, qualora Powersoft non abbia esercitato l'opzione call. Gli accordi attribuiscono, altresì, a entrambe le parti il diritto di accelerare l'esercizio della propria opzione in ipotesi di cambio di controllo di Powersoft o di K-Array oppure di stallo decisionale in Assemblea o nel Consiglio di Amministrazione della Società, nonché il diritto per HP Sound di accelerare l'esercizio dell'opzione put in ipotesi di modifiche al piano industriale di K-Array che non siano state approvate dagli amministratori di nomina HP Sound. Il corrispettivo che Powersoft dovrà riconoscere a HP Sound in caso di esercizio dell'opzione put o dell'opzione call sarà pari al 49% dell'Equity Value di K-Array determinato sulla base(i) dell'Enterprise Value del 100% di K-Array pari a € 50 milioni e (ii) della Posizione Finanziaria Netta definitiva della Società al closing come determinata ad esito della procedura di aggiustamento prevista dagli accordi (lo "Strike Price"). Lo Strike Price calcolato sulla base della Posizione Finanziaria Netta stimata al closing è pari circa € 21,4 milioni. Gli accordi prevedono, tra l'altro, il riconoscimento a HP Sound di un earn out per i cui termini si rinvia al comunicato del 20 febbraio u.s.. Le parti hanno inoltre sottoscritto un patto parasociale che, tra l'altro, prevede che il Consiglio di Amministrazione di K-Array sia complessivamente composto da n. 5 componenti, di cui n. 3 di nomina Powersoft, tra cui il Presidente, e la nomina, per il triennio 2025-2027, di Alessandro Tatini e Massimo Ferrati, soci di controllo di HP Sound, al ruolo, rispettivamente di Chief Executive Officer e Chief Financial Officer di K-Array, con possibilità di riconferma per il triennio successivo a determinate condizioni. La disciplina di tali rapporti include, altresì, impegni di non concorrenza e non sollecitazione a carico degli amministratori oltre che la disciplina della cessazione anticipata del rapporto con distinzione delle ipotesi di good leaver o bad leaver. Il Collegio Sindacale sarà composto da n. 3 membri effettivi di cui n. 2 saranno nominati da Powersoft e n. 1 da HP Sound. Il sindaco effettivo designato da HP Sound rivestirà il ruolo di Presidente fino al 2027 e, a determinate condizioni, anche per il triennio 2028-2030. Il patto parasociale include, inoltre, alcuni diritti di veto in favore di HP Sound, clausole di tag along e drag along per la durata del periodo di esercizio delle opzioni put/call (o fino alla data di loro eventuale esercizio), in linea anch'essi con le best practice di mercato. Per ulteriori informazioni in merito all'operazione si rimanda al comunicato stampa del 20 febbraio 2025.
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Nell'ambito dell'Operazione, Powersoft è stata assistita da Intermonte in qualità di advisor finanziario, Gianni & Origoni in qualità di advisor legale, da EY S.p.A. per le due diligence finanziaria e contabile, nonché dallo Studio Biscozzi Nobili & Partners per la due diligence fiscale. HP Sound è stata assistita da Nobel Partners Advisory in qualità di advisor finanziario e da Harpalis, in qualità di advisor legale.