Seri Industrial: CdA approva progetto di fusione per incorporazione in SE.R.I. SpA, previsto delisting
pubblicato:Il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (“Seri Industrial”, o “Società” o anche l’“Incorporanda”), società quotata su Euronext Milan, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Seri Industrial nella società SE.R.I. S.p.A. (la “Fusione”) che verrà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti della Società. Il medesimo progetto di Fusione è stato approvato in data 6 agosto 2026, altresì, anche dall’Organo Amministrativo di SE.R.I. S.p.A. (“SERI”, anche “Incorporante”). L’operazione persegue lo scopo di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana delle azioni di Seri non più giustificata in termini di trade-off tra costi di compliance e quotazione e vantaggi conseguenti, al contempo pervenendo alla realizzazione di un gruppo meglio organizzato, così garantendo risparmi di costi, una maggior flessibilità gestionale, ed efficienza operativa, una struttura societaria semplificata e un conseguente incremento di velocità nell’assunzione di decisioni strategiche.
L’operazione una volta realizzata consentirà di:
- assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera il Gruppo, nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;
- razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo, accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale dei gruppi appartenenti alle società partecipanti alla fusione;
- addivenire al delisting di Seri Industrial, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie e nei rapporti con finanziatori e stakeholders in generale.
Il progetto si inserisce in un più ampio processo di semplificazione fondamentale per supportare le scelte strategiche aziendali e i suoi processi operativi. La Fusione verrà deliberata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-quater del Codice civile, la situazione patrimoniale al 30 aprile 2026 di Seri Industrial e la situazione patrimoniale di SERI al 30 aprile 2026, approvate il 6 agosto 2026 dagli organi amministrative delle società partecipanti alla Fusione. Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dal primo giorno del mese successivo all’ultima delle iscrizioni di cui all’art. 2504-bis del Codice civile dell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia”). Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell’esercizio sociale in corso al tempo in cui la Fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell’articolo 2504-bis del Codice civile. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all’art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986. Sulla base del rapporto di cambio individuato dagli organi amministrativi delle società coinvolte, per ogni azione ordinaria di Seri Industrial verranno assegnate n. 1,9167 azioni ordinarie di SERI (il “Rapporto di Cambio”), applicando un arrotondamento in caso di numero non intero di azioni da assegnare. Le azioni di nuova emissione della Incorporante avranno godimento regolare ed attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti. Di conseguenza, tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della Incorporante post Fusione saranno assegnate a tutti i soci della Incorporanda, in applicazione del rapporto di cambio senza alcun conguaglio in denaro, al netto delle azioni di Seri Industrial per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso dai soggetti a ciò legittimati. Si procederà all’assegnazione di un numero di n. 99.000.000 azioni ordinarie SERI di nuova emissione dematerializzate, senza indicazione del valore nominale, al socio o ai soci attuali della Società Incorporante in proporzione alle azioni da essi possedute al momento di efficacia della Fusione. Si aumenterà il capitale sociale di SERI di massimi euro 108.342.151,38, comprensivo di sovrapprezzo, a servizio del Rapporto di Cambio della Fusione, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie indicativamente pari a n. 45.142.563, senza indicazione del valore nominale, che verranno assegnate ai soci della Incorporanda, in concambio delle azioni da essi possedute nella Incorporanda medesima, al momento di efficacia della fusione. In dipendenza e con decorrenza dalla Data di Efficacia l’Incorporante adeguerà il proprio statuto sociale il cui testo è allegato al progetto di Fusione. Seri Industrial e SERI metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, il comune progetto di fusione, le rispettive situazioni patrimoniali e le relazioni illustrative ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice civile e dell’art. 70 del Regolamento Emittenti. Queste ultime, inter alia, illustrano le ragioni alla base della Fusione, gli obiettivi che si intendono raggiungere e le modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione. Ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la suddetta Fusione, in quanto operazione di maggiore rilevanza con parti correlate avendo superato l’indice di rilevanza del controvalore e dell’attivo e del passivo, ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato per le operazioni con parti correlate di Seri Industrial (il “Comitato OPC”) che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per Seri Industrial all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione. Detto parere verrà allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza da pubblicarsi nei termini di legge unitamente alla relazione predisposta dall’Advisor finanziario che ha supportato il Comito OPC nella attività di verifica in ordine alla determinazione del rapporto di cambio e alla sua congruità. SERI è da considerarsi parte correlata in quanto la stessa detiene una partecipazione apri al 56,378% in Seri Industrial. SERI è partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo, amministratore unico in SERI, e al 49,40% dal fratello Andrea Civitillo. Vittorio Civitillo detiene, inoltre, una partecipazione in Seri Industrial pari allo 0,099%. I fratelli Vittorio, Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo ricoprono cariche esecutive nel consiglio di Amministrazione di Seri Industrial. L’operazione è stata approvata, con l’astensione dei tre fratelli Civitillo e con il voto favorevole dei restanti sette amministratori, ivi inclusi i quattro amministratori indipendenti ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il ”TUF”), di cui [tre] anche ai sensi del Codice di Corporate Governance. Si segnala, altresì, che la Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti. In data 18 ottobre 2012, ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, la Società ha effettuato la scelta prevista dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 avvalendosi della facoltà di derogare all’obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione. Si precisa, infine, che, nell’ambito del Progetto di Fusione, l'assemblea straordinaria della SERI sarà chiamata a deliberare di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, il capitale sociale della SERI per un importo massimo di euro 635.806, oltre sovrapprezzo, a servizio dell’esercizio della facoltà di sottoscrizione previsto nel piano di stock option, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 635.806 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione, secondo il rapporto di 23 azioni ogni 12 opzioni, al prezzo di emissione di euro 3,02, rideterminati in base al Rapporto di Cambio1, ai beneficiari delle opzioni attualmente emesse da Seri Industrial in esecuzione del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2022”. Il diritto a sottoscrivere azioni SERI è disciplinato dal Regolamento al piano di Stock Option approvato dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial in data 16 dicembre 2022 (in attuazione della delibera dell’Assemblea ordinaria di Seri Industrial del 6 maggio 2022) e da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 agosto 2026, apportando allo stesso, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni e previo parere del Comitato OPC, quelle modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione.
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Il Consiglio di amministrazione ha, altresì, deliberato di convocare l’Assemblea degli azionisti in sede straordinaria per il giorno 12 novembre 2026 alle ore 10:30 presso la sede sociale sita in San Potito Sannitico, via Provinciale per Gioia Snc, in unica convocazione per deliberare in merito alla (i) approvazione, ai sensi dell’art. 2501 e seguenti del Codice civile, del progetto di fusione per incorporazione di Seri Industrial S.p.A. nella società SE.R. I. S.p.A..
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Come già anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Seri Industrial e SERI approvassero il progetto di Fusione, agli azionisti di Seri Industrial che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437 quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso”), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998 nonché l’esclusione dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di Seri Industrial. Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, determinato ai sensi dall’art. 2437-ter, comma 3, del Codice civile, sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Seri Industrial nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, è determinato dall’organo amministrativo e di esso verrà data apposita comunicazione secondo le modalità previste dalla legge. Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell’esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell’atto di Fusione – saranno pubblicate da Seri Industrial con le modalità e nei termini previsti dalla legge.