Visibilia, con l'aumento Athena sale al 92,72% e vende il 75% a Wip

All'esito (i) dell'integrale sottoscrizione e liberazione, per euro 4.500.000,00, della tranche riservata ad Athena Pubblicità s.r.l. ("Athena") nonché (ii) della parziale sottoscrizione e liberazione, per euro 272.750,14, della tranche in opzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile ("Aumento di Capitale"), approvato dall'assemblea dei soci di Visibilia Editore s.p.a. ("Emittente" o "Visibilia") - società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. - Athena è venuta a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

In particolare, alla data 14 gennaio 2025, Athena risulta titolare di n. 450.000.000 azioni, corrispondenti a una partecipazione rappresentativa del 92,72% del capitale sociale dell'Emittente. Alla luce degli esiti finali dell'Aumento di Capitale (come diffusi dall'Emittente in data 1 gennaio 2025) e in relazione al disposto di cui all'articolo 108, comma 2, TUF (come richiamato dallo statuto sociale di Visibilia), si comunica l'intenzione di Athena di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente su Euronext Growth Milan, a seguito del verificarsi del cambio di controllo di cui in appresso.

In proposito si ricorda, infatti, che, come comunicato al mercato in data 24 dicembre 2024, i soci di Athena, Immobiliare Dani s.r.l. e Daniela Garnero Santanchè, e Wip Finance SA ("WIP" ovvero "Acquirente") - società di diritto svizzero autorizzata dall'autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA) a operare nel wealth management - hanno sottoscritto, in data 19 dicembre 2024, un contratto preliminare di compravendita ("Contratto Preliminare") avente a oggetto la cessione in favore di WIP di una partecipazione rappresentativa del 75% del capitale sociale di Athena ("Partecipazione").

L'obbligo di WIP di acquistare la piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione è sospensivamente condizionato all'avveramento, non oltre il 31 marzo 2025, di talune condizioni puntualmente indicate nel Contratto Preliminare (inter alia, la definizione di alcuni contenziosi pendenti e la rinuncia al diritto di prelazione da parte del socio titolare di una partecipazione rappresentativa del 25% del capitale sociale di Athena).

Athena è una società, attiva nel settore della pubblicità multimediale (sia su carta stampata che tramite siti internet), che offre alle piccole e medie aziende italiane soluzioni pubblicitarie chiavi in mano e le cui attività sono rappresentate, in assoluta prevalenza, dalla partecipazione al capitale sociale di Visibilia.

Visibilia, a propria volta, è titolare di una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Visibilia Editrice s.r.l., società operante nel settore dell'editoria e, precisamente, nella redazione, nell'edizione e nella commercializzazione di riviste.

Ai sensi del Contratto Preliminare, l'Acquirente si è impegnato ad acquistare la Partecipazione a un prezzo pari a euro 2.688.470,77, importo suscettibile di (i) decurtazioni in ragione di taluni finanziamenti e/o passività - puntualmente indicati nel Contratto Preliminare - riguardanti Athena e/o Visibilia e/o Visibilia Editrice s.r.l., soggetta a verifica entro la data del closing e (ii) successivo aggiustamento, in aumento o in diminuzione, in ragione delle disponibilità liquide esistenti sui conti correnti di Visibilia e Visibilia Editrice s.r.l. alla data del closing.

Sull'assunto dell'avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto Preliminare, il closing avrà luogo entro il 31 marzo 2025.

All'esito del closing, WIP diventerà, quindi, socia di maggioranza assoluta di Athena e, indirettamente, di Visibilia e, pertanto, promuoverà, ai sensi dell'articolo 106, comma 1 e comma 3, lett. a), TUF (come richiamato dallo statuto sociale di Visibilia) e dell'articolo 45 del Regolamento Emittenti CONSOB, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ("OPA") finalizzata all'acquisto di tutte le rimanenti azioni di Visibilia presenti sul mercato.

L'OPA sarà effettuata con le modalità e nei termini previsti dalla disciplina applicabile, impregiudicata la determinazione di WIP, una volta acquisito il controllo di Visibilia e a valle dell'esecuzione dell'OPA, di mantenere le azioni di Visibilia quotate sull'Euronext Growth Milan.

Da ultimo si precisa che, nell'ipotesi in cui, non avverandosi le condizioni sospensive previste nel Contratto Preliminare, non si verificasse il cambio di controllo di Athena (e, indirettamente, di Visibilia), Athena provvederebbe in ogni caso - ai sensi dell'articolo 108, comma 2, TUF - ad acquistare, da chi ne faccia richiesta, le azioni di Visibilia rimanenti sul mercato con conseguente delisting dell'Emittente.