Alkemy, i risultati provvisori della procedura per l'obbligo di acquisto

Con riferimento alla procedura per l'adempimento – da parte di Retex - Società Benefit ("Retex"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI II") – dell'obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") con riferimento a tutte le n. 574.896 residue azioni emesse da Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente"), annunciata con comunicato del 31 marzo 2025 (la "Procedura"), Retex rende noto che si è concluso, in data 4 luglio 2025, il periodo di presentazione delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura, iniziato lunedì 9 giugno 2025 (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"). I termini con la lettera maiuscola di seguito utilizzati, ove non diversamente definiti, hanno il significato loro attribuito nel documento informativo relativo alla Procedura predisposto da Retex ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti e approvato da CONSOB con delibera n. 23583 del 4 giugno 2025 (il "Documento Informativo"), pubblicato sul sito internet di Retex, all'indirizzo www.retex.com, nella sezione "Offerta pubblica di acquisto su Alkemy S.p.A.", nonché sul sito internet di Alkemy, all'indirizzo www.alkemy.com, nella sezione "Investor Relations – OPA".

RISULTATI PROVVISORI DELLA PROCEDURA

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte SIM S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, alla data odierna, risultano presentate Richieste di Vendita per complessive n. 465.157 azioni Alkemy, rappresentative dell'8,03% del capitale sociale dell'Emittente e dell'80,91% delle Azioni Residue oggetto della Procedura.

Pertanto, tenuto conto de:

(i) le n. 4.947.616 azioni Alkemy di titolarità di Retex alla data odierna, rappresentative dell'85,40% del capitale sociale dell'Emittente;

(ii) le n. 270.724 azioni Alkemy di titolarità di Duccio Vitali (Persona che Agisce di Concerto con Retex) alla data odierna, rappresentative del 4,67% del capitale sociale dell'Emittente. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'accordo sottoscritto tra Retex e Duccio Vitali il 31 marzo 2025 e successivamente modificato e integrato in data 22 aprile 2025 e 1° luglio 2025, Duccio Vitali si è impegnato a vendere e trasferire a Retex, e Retex si è impegnata ad acquistare da Duccio Vitali, il 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia martedì 8 luglio 2025), tutte le predette n. 270.724 azioni Alkemy a fronte di un corrispettivo, fisso e non soggetto ad adeguamenti, pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione;

(iii) le n. 58 Azioni Proprie, rappresentative dello 0,001% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità di Alkemy alla data odierna;

(iv) laddove i risultati provvisori della Procedura fossero confermati, le n. 465.157 azioni Alkemy, rappresentative dell'8,03% del capitale sociale dell'Emittente, per le quali è stata presentata una Richiesta di Vendita durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, alla Data di Pagamento, per effetto del perfezionamento della Procedura nonché della Compravendita DV, Retex verrà a detenere:

(a), singolarmente considerata, complessive n. 5.683.497 azioni Alkemy, rappresentative del 98,10% del capitale sociale della stessa; e
(b) congiuntamente con Alkemy (Persona che Agisce di Concerto con Retex), complessive n. 5.683.555 azioni Alkemy, rappresentative del 98,11% del capitale sociale della stessa.

DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELLA PROCEDURA

Come comunicato al mercato in data 4 giugno 2025 e indicato nel Documento Informativo, il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione Alkemy per le quali siano state presentate Richieste di Vendita avverrà – a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni Alkemy a favore di Retex – alla Data di Pagamento (ovverosia venerdì 11 luglio 2025).

Si ricorda che il Corrispettivo è stato determinato da CONSOB, con delibera n. 23582 del 4 giugno 2025, in Euro 12,00 per ciascuna azione Alkemy (pari al corrispettivo dell'Offerta Retex), conformemente a quanto disposto dall'art. 108, comma 4, del TUF e dall'art. 50, commi 7 e 11, del Regolamento Emittenti.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.
Il Corrispettivo sarà versato da Retex sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti alla Procedura.

L'obbligazione di Retex di corrispondere il Corrispettivo ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita trasferirà le azioni Alkemy per le quali è stata presentata una Richiesta di Vendita su di un conto deposito titoli intestato a Retex. Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di presentazione della Richiesta di Vendita e la Data di Pagamento.

COMUNICAZIONE DEI RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA

I risultati definitivi della Procedura saranno resi noti mediante il Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura che sarà pubblicato, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti nonché dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, come richiamato dall'art. 50-quinquies, comma 7, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia entro giovedì 10 luglio 2025), salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile

PROCEDURA CONGIUNTA E REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI ALKEMY (DELISTING)

In considerazione dell'avvenuto raggiungimento, già anticipato con comunicato del 1° luglio 2025, di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale di Alkemy per effetto delle Richieste di Vendita pervenute durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, sussistono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta con riferimento alla totalità delle Azioni Residue ancora in circolazione alla Data di Pagamento, pari – sulla base dei risultati provvisori sopra indicati – a complessive n. 109.739 azioni Alkemy, rappresentative del 1,89% del capitale sociale della stessa.

Come già indicato nel Documento Informativo, Retex eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle azioni Alkemy ancora in circolazione e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti. Il corrispettivo che sarà pagato da Retex nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

Si fa presente che, in conformità al disposto dell'art. 2.5.1 comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni Alkemy dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto nell'ambito della Procedura Congiunta. Retex renderà noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura le modalità e i termini per l'attuazione della Procedura Congiunta, nonché sulle modalità nonché la tempistica per il Delisting.