Allcore, accordo vincolante per l'acquisizione della maggioranza di Dale Carnegie Italia

Allcore, società a capo di un Gruppo attivo nell'ambito della consulenza aziendale rivolta alle PMI italiane, quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica di aver sottoscritto in data 24 ottobre 2024 un contratto preliminare di compravendita avente a oggetto l'acquisizione da parte di Allcore di una partecipazione di maggioranza nella società Dale Carnegie Italia S.r.l., rappresentativa del 51% del capitale sociale.

Dale Carnegie Italia è la licenziataria italiana del brand della società multinazionale americana Dale Carnegie & Associates, Inc., operante nella formazione manageriale a livello mondiale da oltre 110 anni.
La società italiana è guidata da Sergio Borra, socio di minoranza della stessa e professionista con oltre 30 anni di esperienza nel campo della formazione manageriale e aziendale.
Nel corso della sua attività professionale ha incontrato e contribuito al successo di oltre 175.000 persone, fornendo loro gli strumenti utili al raggiungimento degli obiettivi personali e professionali, promuovendo inoltre lo sviluppo e l'acquisizione di best practice vincenti.

Al 31 agosto 2023, quale ultimo bilancio di esercizio approvato alla data del 24 ottobre 2024, Dale Carnegie Italia evidenziava un valore della produzione di Euro 1.579 migliaia, un EBITDA di Euro 287 migliaia, corrispondente a circa il 18% del valore della produzione, e un utile netto pari a Euro 181 migliaia. Al 31 agosto 2023 la società presentava inoltre una posizione finanziaria netta (cassa attiva) di Euro 537 migliaia. I recenti dati gestionali al 31 maggio 2024 riportavano un valore della produzione di Euro 1.069 migliaia con un EBITDA di Euro 327 migliaia, corrispondente a circa il 30% del valore della produzione.
Al 31 maggio 2024 la società presentava inoltre una posizione finanziaria netta (cassa attiva) di Euro 581 migliaia.
Con tale Operazione la Società si pone l'obiettivo di potenziare la crescita di Dale Carnegie Italia, mediante politiche di cross-selling finalizzate alla condivisione della base clienti ed all'adoption dei processi operativi tipici del metodo Allcore, con l'obiettivo di incrementare ricavi e margini.

Gianluca Massini Rosati, Presidente e Amministratore Delegato di Allcore, ha dichiarato: "Questo investimento rappresenta un ulteriore passo avanti nello sviluppo dell'ecosistema Allcore a sostegno delle PMI italiane. La competenza di Dale Carnegie nel campo della formazione manageriale è riconosciuta a livello globale e si sposa perfettamente con la nostra visione di crescita aziendale. Con questa operazione puntiamo a offrire un supporto concreto allo sviluppo delle aziende, aiutandole a focalizzarsi sulla valorizzazione delle competenze professionali. Un tema di particolare attualità e che sempre di più diventa la chiave per attrarre talenti, soprattutto tra i più giovani".

Sergio Borra, fondatore e Ceo di Dale Carnegie Italia ha commentato: «Siamo molto contenti di avviare questo percorso con Allcore, con cui condividiamo l'obiettivo comune di contribuire allo sviluppo delle imprese italiane supportando la crescita del loro capitale umano e migliorandone le capacità manageriali e professionali. Insieme potremo estendere il nostro impatto a un numero ancora maggiore di aziende, in un momento cruciale per il mercato, ma anche di trasformazione del tessuto imprenditoriale italiano con un crescente numero di imprese che si trovano ad affrontare il delicato passaggio generazionale».

TERMINI DELL'OPERAZIONE

Il contratto preliminare di compravendita (lo SPA) prevede che, al Closing dell'Operazione, come infra definito, Allcore acquisisca una partecipazione di maggioranza, pari al 51% del capitale sociale di Dale Carnegie Italia, di cui una quota pari al 33,34% circa sarà venduta dal socio MI-FI S.r.l. e una quota pari al 17,66% dal socio Improvement Holding S.r.l.. a fronte del pagamento di un corrispettivo provvisoriamente stimato in Euro 918.000 (il Prezzo Provvisorio).

L'Operazione sarà finanziata tramite l'emissione del prestito obbligazionario deliberato in data 16/10/2024. Le parti prevedono di pervenire al perfezionamento dell'Operazione - compatibilmente con l'avveramento delle condizioni sospensive previste dallo SPA - entro il 15 dicembre 2024 (il Closing).

Per quanto riguarda i termini e le modalità di pagamento del Prezzo Provvisorio, lo SPA prevede che alla data del Closing Allcore corrisponda in denaro ai venditori un importo in denaro pari a complessivi Euro 198.000. Per quanto riguarda la restante parte di Prezzo Provvisorio, pari a Euro 720.000 (il Prezzo Differito), questa verrà corrisposta da Allcore ai venditori in denaro mediante pagamento in 4 (quattro) rate annuali di eguale importo, su cui sarà applicato un tasso di interesse annuo del 5%, entro le seguenti scadenze: la prima porzione di Prezzo Differito entro il 15 maggio 2025, la seconda entro il 15 maggio 2026, la terza entro il 15 maggio 2027 e la quarta entro il 10 gennaio 2028. il pagamento di una o più delle porzioni di Prezzo Differito potrà avvenire al netto (a mezzo di compensazione) di quanto eventualmente dovuto dai soci venditori ai sensi dell'aggiustamento del Prezzo Provvisorio.

A garanzia dell'obbligazione di pagamento del Prezzo Differito, alla data del Closing Allcore costituirà a favore dei Venditori in pegno di primo grado la partecipazione di propria titolarità. Come da prassi per questo genere di operazioni, lo SPA prevede un meccanismo di aggiustamento in negativo post-closing del Prezzo Provvisorio.

L'aggiustamento prevedra? una procedura di controllo e ricalcolo della posizione finanziaria netta della Società calcolata alla data del Closing secondo i criteri e gli aggiustamenti definiti dalle parti nello SPA, tenendo conto in ogni caso che è prevista la facoltà in capo ai soci attuali di far sì che l'assemblea dei soci della Società proceda alla distribuzione prima della data del Closing di parte delle riserve iscritte a bilancio 2023 e regolarmente distribuibili, costituite da utili portani a nuovo. Perfezionato il Closing, il restante 49% circa del capitale sociale sara? complessivamente detenuto dal socio nonché amministratore Sergio Borra, nella misura del 33,32% circa, e da Improvement Holding S.r.l., nella misura del 15,68% circa.

Specifici impegni di non concorrenza della durata di 3 anni a partire dalla data di perfezionamento dell'Operazione saranno assunti dai soci venditori.

Contestualmente al perfezionamento dell'Operazione saranno sottoscritti dei patti parasociali tra Allcore, Sergio Borra e Improvement Holding, volti a disciplinare la governance di Dale Carnegie Italia e la circolazione delle rispettive partecipazioni societarie. A tal proposito, saranno previsti, inter alia, impegni di lock-up a carico delle parti decorrenti dalla data del Closing, usuali clausole di tag e drag along, oltre a specifiche opzioni di acquisto e di vendita aventi ad oggetto la parte di capitale di cui sara? titolare il socio fondatore.

Al fine di concorrere il più possibile alla crescita di Dale Carnegie Italia, e mostrando fiducia nella crescita del Gruppo Allcore, gli accordi vincolanti prevedono, infine, che l'attuale socio fondatore e amministratore unico Sergio Borra continui a svolgere, all'interno della stessa, una funzione strategico-direzionale anche successivamente al Closing dell'Operazione e, a tal riguardo, quest'ultimo ha assunto degli impegni di stabilità fino all'approvazione del bilancio di esercizio di Dale Carnegie Italia al 31 agosto 2029, a partire dalla data del Closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza.

Si segnala infine che l'Operazione non rientra tra quelle significative ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il Regolamento Emittenti). Allcore è assistita nel contesto dell'Operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili capital markets, mentre i soci venditori sono assistiti da BOGC Associati in qualità di advisor finanziario, mentre Dale Carnegie Italia e il socio fondatore Sergio Borra è assistito dallo studio Cavalitto Broccio Commercialisti Associati in Torino, in relazione a tutti gli aspetti.

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