Aquafil, fissato il prezzo dell'aumento di capitale in opzione

Aquafil, facendo seguito a quanto comunicato in data 13 novembre 2024 con riferimento all'avvenuta approvazione, da parte di CONSOB, del prospetto informativo relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento STAR, delle azioni ordinarie Aquafil rivenienti dall'aumento di capitale in opzione, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 40 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di Nuove Azioni Ordinarie e nuove azioni di categoria B e deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 10 ottobre 2024 (l'"Aumento di Capitale"), rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 14 novembre 2024, ha determinato le condizioni definitive di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

L'Aumento di Capitale avrà luogo mediante l'emissione: (i) di massime n. 30.272.232 Nuove Azioni Ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie nel rapporto di n. 8 Nuove Azioni Ordinarie ogni n. 11 azioni ordinarie possedute; e (ii) di n. 6.048.008 nuove azioni di categoria B, da offrire in opzione al socio Aquafin Holding S.p.A., in quanto unico titolare delle azioni di categoria B in circolazione alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, nel rapporto di n. 8 nuove azioni di categoria B ogni n. 11 azioni di categoria B possedute.

Il prezzo al quale saranno offerte le nuove azioni (Nuove Azioni Ordinarie e nuove azioni di categoria B) sarà pari ad Euro 1,10 per ciascuna nuova azione (il "Prezzo di Offerta"), da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 1,00 a sovrapprezzo.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie incorpora uno sconto pari al 15,48% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie Aquafil, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di chiusura di Borsa delle azioni Aquafil al 14 novembre 2024 pari a Euro 1,4480.

Il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale sarà pertanto pari a massimi Euro 39.952.264,00 , di cui massimi Euro 33.299.455,20 imputabili alle azioni ordinarie ed Euro 6.652.808,80 imputabili alle azioni di categoria B.

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse in via automatica alla quotazione su Euronext Milan, Segmento STAR, e saranno negoziate su tale mercato.

I diritti di opzione relativi alle azioni ordinarie (ISIN IT0005620791) esercitabili e negoziabili, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società, ammontano a n. 41.624.319. Al riguardo, al fine di garantire la quadratura del rapporto di opzione, n. 5 diritti di opzione relativi alle azioni ordinarie e n. 9 diritti di opzione relativi alle azioni B sono stati rinunciati da Aquafin Holding S.p.A..

Si ricorda che il calendario dell'Offerta prevede che i diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 18 novembre 2024 al 5 dicembre 2024, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione") e che siano negoziabili su Euronext Milan, dal 18 novembre 2024 al 29 novembre 2024, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito comunicato stampa.

Come già reso noto al mercato, si ricorda che, in data 9 ottobre 2024, l'azionista Aquafin Holding S.p.A. ha assunto l'impegno irrevocabile e incondizionato a sottoscrivere la quota di relativa pertinenza dell'Aumento di Capitale (pari a circa il 51,78% dell'aumento di capitale relativo alle Nuove Azioni Ordinarie e al 100% dell'aumento di capitale relativo alle nuove azioni di categoria B), per un controvalore pari a circa Euro 24 milioni.

La Società è assistita da DLA Piper in qualità di consulente legale e da Lazard in qualità di consulente finanziario. Intermonte agisce in qualità di ECM advisor e Placement Agent per l'Aumento di Capitale.

Si comunica inoltre che il Prospetto Informativo è stato depositato presso CONSOB ed è disponibile sul sito internet della Società (www.aquafil.com) nonché presso la sede sociale in Arco (TN), Via Linfano n. 9. Inoltre, la Società ha predisposto un avviso contenente le informazioni relative al prezzo di offerta e le ulteriori informazioni connesse all'Offerta che, ai sensi degli artt. 17, comma 2, e 21, comma 2 del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato, è stato depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) nonché presso la sede sociale in Arco (TN), Via Linfano n. 9. Su richiesta della Consob si riportano le informazioni di seguito indicate.

Il Prospetto Informativo riporta i fattori di rischio relativi al Gruppo Aquafil e alle azioni oggetto di offerta e di ammissione alle negoziazioni Euronext Milan, Segmento STAR, derivanti dall'Aumento di Capitale.
Si segnala che al 30 settembre 2024 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari a Euro 264.986 migliaia. Tenuto conto dell'elevato livello di indebitamento cui il Gruppo è esposto e dei vincoli all'utilizzo delle risorse finanziarie previsti dai contratti di finanziamento e dai Prestiti Obbligazionari è cruciale che il Gruppo sia in grado di contrastare il deterioramento dei propri margini reddituali e di svilupparli.

Il Piano Industriale 2024-2026 basa l'attesa di incremento dell'EBITDA nell'arco di Piano prevalentemente su azioni di razionalizzazione dei costi (gli investimenti previsti nell'arco di Piano sono attesi dispiegare i propri effetti in termini di contributo ai ricavi e alla marginalità del Gruppo prevalentemente oltre l'arco di Piano).

La capacità del Gruppo di contrastare il deterioramento dei margini reddituali e di invertire il segno del risultato netto consolidato (da negativo a positivo) nell'arco di Piano è strettamente legata alla realizzazione delle azioni del Piano secondo le misure ed i termini ivi indicati.

Il buon esito integrale dell'Aumento di Capitale e un andamento gestionale/reddituale del Gruppo in linea con quello sotteso al Piano Industriale sono cruciali per il rispetto dei covenant finanziari lungo l'arco di Piano.

L'eventuale mancato rispetto dei covenant finanziari, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per il rimborso anticipato obbligatorio dei debiti del Gruppo, pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo stesso.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto - determinata senza tener conto dei proventi dell'Aumento di Capitale e assumendo che per effetto del mancato rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2024 il Gruppo sia tenuto a rimborsare ai propri creditori un ammontare di finanziamenti non correnti pari a Euro 193.000 migliaia - è negativa per Euro 56.000 migliaia (nel caso del mancato verificarsi del presupposto per il rimborso anticipato obbligatorio dei debiti il Gruppo beneficerebbe di un surplus finanziario per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto).

Qualora per effetto del mancato buon esito integrale dell'Aumento di Capitale e/o di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo non in linea con la dinamica sottesa al Piano, i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento e dai Prestiti Obbligazionari non fossero rispettati, in assenza di tempestive azioni alternative volte a far fronte alle richieste dei creditori finanziari di rimborsare anticipatamente un ammontare complessivo di debiti pari a Euro 193.000 migliaia, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo non sarebbero sufficienti a soddisfare le richieste dei creditori finanziari alla data in cui questi ultimi chiedessero all'Emittente il rimborso di tali debiti (stimata cadere nel corso del secondo trimestre 2025), e la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata.

Si riportano di seguito i dati previsionali esposti nel Prospetto Informativo tratti dal piano Industriale 2024-2026 che il Consiglio di amministrazione di Aquafil S.p.A. ha approvato in data 29 agosto 2024:

Dati Previsionali (in migliaia di Euro) (1)	2023 (consuntivo)	30 giugno 2024 (consuntivo)	30 settembre 2024 (consuntivo) (2)	2024	2025	2026
Ricavi	571.806	288.133	416.075	545.000	600.000 – 623.000	625.000 – 647.000
EBITDA	47.500	32.581	48.072	65.700	80.000 – 87.000	90.000 – 96.000
Capex, escludendo gli effetti IFRS 16	33.182	9.280	16.793	24.000 - 26.000	33.000 – 37.000	33.000 – 37.000
Indebitamento finanziario netto, inclusivo degli effetti IFRS 16	248.537	242.980	264.986	206.600	185.000 – 195.000	157.000 – 167.000

(1) Dati previsionali riportati assumono l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale
(2) Dati non soggetti ad esame da parte della Società di Revisione

Si segnala inoltre che il risultato netto consolidato è atteso in miglioramento nell'arco di Piano, con valori positivi attesi sia nel 2025 sia nel 2026, rispetto al risultato netto negativo per Euro 25.849 migliaia registrato nel 2023.
In considerazione del fatto che l'attività del Gruppo si svolge sulla base della ricezione di ordinativi giornalieri e con tempi di evasione relativamente brevi, la totalità dei ricavi attesi per il 2026 deriva da contratti non ancora finalizzati/formalizzati alla Data del Prospetto.
Inoltre, sia per il 2025 sia per il 2026 la quota parte dei ricavi attesa derivare da iniziative di investimento finalizzate all'incremento dei volumi di vendita e non ancora avviate alla Data del Prospetto Informativo ammonta a circa Euro 8.000 migliaia. Per quanto attiene l'EBITDA, il contributo per il 2025 e per il 2026 derivante da iniziative di investimento finalizzate all'incremento dell'efficienza e/o alla riduzione dei costi, non ancora avviati alla Data del Prospetto Informativo, ammonta, per ciascun anno, a circa Euro 5.000 migliaia;

A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, potrebbero verificarsi scostamenti, anche significativi, tra valori consuntivi e valori preventivati. Di conseguenza il Gruppo potrebbe non essere in grado di raggiungere gli obiettivi riflessi nei dati previsionali inclusi nel Piano Industriale. Per quanto concerne i conflitti geopolitici in corso alla Data del Prospetto Informativo, il Piano industriale si basa sull'assunzione che gli stessi restino circoscritti alle rispettive aree geografiche attualmente coinvolte e che le ripercussioni previste a livello macroeconomico non peggiorino ulteriormente rispetto a quelle poste alla base del Piano Industriale, tra cui oscillazioni dei fattori di costo e rallentamenti nell'economia globale.

Sulla base di tale assunzione, nonché in considerazione dell'assenza di investimenti diretti o programmati da parte del Gruppo nelle aree interessate dai conflitti, il Piano Industriale non prevede impatti negativi diretti sulle attività del Gruppo. Nel caso di mancata realizzazione delle assunzioni del Piano la porzione dei proventi dell'Aumento di Capitale destinata a finanziare l'eventuale crescita per linee esterne, i cui effetti non sono considerati nel Piano, sarebbe utilizzata a sostegno del Piano Industriale. Pertanto, il Gruppo non beneficerebbe della possibilità di utilizzare, in tutto o in parte, tali risorse per realizzare operazioni di acquisizione e aggregazione e, quindi, delle relative prospettive di sviluppo e dei margini rivenienti da tali operazioni.

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, non si può escludere che i risultati che il Gruppo consuntiverà nell'arco di Piano possano essere peggiori, anche significativamente, rispetto a quelli previsti.

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