Banca CF+ annuncia un'Opa volontaria sulla totalità delle azioni di Banca Sistema

Il Consiglio di Amministrazione di Banca CF+ S.p.A. ("Banca CF+" o l'"Offerente"), riunitosi in data 29 giugno 2025, ha approvato la promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A. ("Banca Sistema" o l'"Emittente"). L'Offerta è stata comunicata al mercato in data odierna, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") con apposito comunicato al quale si rinvia per maggiori informazioni in merito all'Offerta. L'Offerta, che resta subordinata all'ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari e all'avveramento di determinate condizioni di efficacia, è volta all'acquisizione da parte di Banca CF+ della titolarità del 100% delle azioni di Banca Sistema (le "Azioni") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e non è finalizzata al delisting delle Azioni dell'Emittente. È intenzione di Banca CF+ procedere alla fusione per incorporazione dell'Offerente stessa in Banca Sistema, non appena possibile, a seguito del perfezionamento dell'Offerta. Banca CF+ beneficia del pieno sostegno patrimoniale di fondi gestiti da Elliott Investment Management L.P., quale azionista di riferimento, a supporto dei piani di crescita e sviluppo conseguenti alla realizzazione dell'Offerta.

Corrispettivo dell'Offerta
Banca CF+ riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari ad Euro 1,80 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, rappresentato dalle seguenti componenti:
a. Euro 1,382 in contanti; nonché
b. Euro 0,418 attraverso l'attribuzione di n. 21 azioni di Kruso Kapital S.p.A. ("KK"), società controllata da Banca Sistema, con azioni ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., previo frazionamento delle azioni di KK sulla base del rapporto 1:98 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta a tutti gli azionisti di Banca Sistema, che per effetto dell'adesione alla stessa – data la struttura di prezzo proposta – avranno contemporaneamente l'opportunità di:
- valorizzare immediatamente l'investimento effettuato nel tempo in Banca Sistema, riducendo i potenziali rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi strategici di medio-lungo termine, in funzione del pagamento corrispettivo in contanti;
- mantenere il proprio investimento nel business del credito su pegno di KK, garantendo continuità nel perseguimento degli obiettivi industriali e finanziari a suo tempo delineati.

Azionisti aderenti all'Offerta In data 29 giugno 2025, l'Offerente, da un lato, e Gianluca Garbi, SGBS S.r.l. e Garbifin S.r.l. (gli "Aderenti"), dall'altro, hanno sottoscritto un accordo, ai sensi del quale, inter alia, gli Aderenti si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti di CF+ ad aderire all'Offerta portando in adesione alla stessa complessivamente n. 19.995.371 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentanti circa il 24,86% del capitale sociale di Banca Sistema.

Dichiarazione di Iacopo De Francisco, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca CF+
" Il settore bancario italiano sta attraversando una fase di consolidamento. Anche nel segmento delle banche specializzate, vi è l'esigenza di avere operatori più grandi ed efficienti, con dotazioni patrimoniali ampie che consentano di sfruttare le opportunità presenti nel mercato. L'integrazione di Banca CF+ con Banca Sistema consente di unire competenze, tecnologie e visione industriale per creare un operatore più solido e innovativo, capace di crescere nei segmenti di business d'elezione. Rimarremo una realtà quotata, e ciò offrirà l'opportunità di aggregare anche altri operatori che possano portare competenze e asset distintivi. Questa iniziativa genererà valore per tutti gli stakeholder".

A seguito del perfezionamento dell'Offerta e sulla base dei dati al 31 dicembre 2024, il nuovo gruppo bancario potrà contare su un totale attivo superiore a Euro 6,5 miliardi e crediti verso la clientela per oltre Euro 4,3 miliardi.

Banca CF+ è assistita nell'operazione da UniCredit S.p.A. quale advisor finanziario e da Chiomenti quale advisor legale.