Banca CF+, approvato il progetto di incorporazione in Banca Sistema
pubblicato:I Consigli di Amministrazione di Banca CF+ e Banca Sistema, riunitisi in data 24 giugno 2026, hanno approvato – per i profili di rispettiva competenza – il progetto di fusione per l’incorporazione di Banca CF+ in Banca Sistema.
In linea con i programmi futuri prospettati da Banca CF+ nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23831 del 14 gennaio 2026 e pubblicato in data 16 gennaio 2026 nonché nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23970 del 30 aprile 2026 e pubblicato in data 1° maggio 2026, la Fusione rappresenta il naturale completamento del processo di integrazione avviato con le offerte pubbliche di acquisto e scambio promosse da Banca CF+ su Banca Sistema (le “Offerte”) ed è finalizzata a:
(i) assicurare un più efficace coordinamento strategico ed efficienza nella governance;
(ii) evitare le duplicazioni in termini di strutture organizzative e tecnologiche necessarie alla gestione di entità legali distinte, massimizzando al contempo l’efficienza operativa;
(iii) incrementare – con nuove risorse - la già solida posizione patrimoniale dell’intermediario.
In particolare, la Fusione consentirà di:
(a) rafforzare il posizionamento competitivo dell’operatore risultante dalla integrazione attraverso la crescita dimensionale ed il raggiungimento di una scala che consenta di rilasciare sinergie di costo e ottimizzare gli investimenti di sviluppo;
(b) diversificare la composizione dei ricavi attraverso un ulteriore rafforzamento dell’azione commerciale anche mediante iniziative di cross selling;
(c) consolidare le relazioni con la clientela corporate in seguito allo sviluppo di una piattaforma di erogazione del credito completa di prodotti di breve e medio-lungo termine, che consenta di intercettare una maggiore quota del fabbisogno di credito espresso dalla clientela;
(d) razionalizzare la struttura del funding in termini di composizione e costo, con conseguente stabilizzazione della raccolta ed ottimizzazione del rendimento degli attivi a beneficio dell’espansione anche grazie al mercato dei capitali come facilitatore in termini di approvvigionamento;
(e) realizzare sinergie operative e di costo attraverso la razionalizzazione dei servizi e delle soluzioni adottate delle due entità, anche attraverso la realizzazione di economie di scala in considerazione dei maggiori volumi in gestione della nuova realtà;
(f) sviluppare una maggiore capacità di attrarre nuovi talenti con competenze professionali specifiche a supporto dello sviluppo del business.
“L’approvazione del progetto di fusione rappresenta una tappa fondamentale nel percorso di integrazione tra Banca CF+ e Banca Sistema e segna la nascita di una realtà che unisce competenze complementari, una solida posizione patrimoniale e una piattaforma di business maggiormente diversificata”, ha dichiarato Iacopo De Francisco, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca CF+ e Banca Sistema. “Siamo convinti che il principale valore dell’operazione risieda nella capacità della nuova banca di esprimere un profilo di crescita, redditività e generazione di capitale superiore rispetto a quello delle due entità considerate singolarmente. La combinazione di maggiori risorse patrimoniali, sinergie operative, capacità di investimento e ampliamento delle opportunità commerciali crea infatti le condizioni per uno sviluppo sostenibile e profittevole nel lungo periodo. La nuova realtà potrà contare su una struttura più efficiente, una maggiore capacità di assorbire gli investimenti necessari alla trasformazione digitale e un modello di business ulteriormente rafforzato dalla diversificazione delle fonti di ricavo e di funding. Riteniamo che tali elementi possano tradursi in un progressivo miglioramento degli indicatori chiave di creazione di valore, inclusi il ritorno sul capitale (ROE) e l’utile per azione (EPS), sostenendo nel tempo una crescita profittevole e una maggiore capacità di remunerare il capitale investito. Stiamo inoltre lavorando alla definizione del piano industriale e finanziario della nuova entità, che prevediamo di presentare entro la fine dell’anno. Le prime evidenze emerse a seguito dell’avvio dell’integrazione e dell’attività di gestione della nuova realtà stanno confermando, e in alcuni ambiti rafforzando, le ipotesi industriali e di creazione di valore che erano alla base dell’operazione fin dal momento del lancio dell’Offerta. Il nostro obiettivo è costruire un gruppo capace di coniugare crescita, redditività e solidità patrimoniale, con l’ambizione di posizionarsi tra le migliori realtà bancarie specialistiche italiane per creazione di valore per gli azionisti”.
In virtù della struttura e dei soggetti coinvolti, per Banca Sistema la Fusione costituisce un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento approvato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento Parti Correlate”), della Parte Terza, Capitolo 11 della Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e del Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse adottato da Banca Sistema (il “Regolamento BS”), posto che Banca CF+ è parte correlata di Banca Sistema in quanto detiene n. 68.899.562 azioni rappresentative, complessivamente, dell’85,674% circa del capitale sociale della Società Incorporante e dell’85,669% circa dei relativi diritti di voto, detenendo il controllo di Banca Sistema ai sensi dell'art. 93 del TUF ed esercitando l'attività di direzione e coordinamento sulla stessa.
Pertanto, l’approvazione della Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema è avvenuta previo parere favorevole sull’interesse di Banca Sistema al compimento della Fusione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 24 giugno 2026 dal Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Sostenibilità di Banca Sistema, in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate, il quale, ai fini delle proprie valutazioni, si è avvalso del supporto dell’esperto indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B.
Principali termini della Fusione
La Fusione verrà deliberata sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.: (i) per Banca Sistema, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 approvato dall’assemblea dei soci in data 23 aprile 2026; (ii) per Banca CF+, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 approvato dall’assemblea dei soci in data 22 aprile 2026. Si segnala che i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio nella misura di n. 1.35x (1.35 azioni ordinarie di Banca Sistema ogni azione ordinaria di Banca CF+ annullata per effetto della Fusione) (il “Rapporto di Cambio”). Non sono previsti conguagli in denaro.
Nella determinazione del Rapporto di Cambio, gli Amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi del supporto dei rispettivi advisor finanziari (PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. per Banca CF+ e, come detto, Deloitte Advisory S.r.l. S.B. per Banca Sistema).
Il Rapporto di Cambio è stato determinato sulla base di un approccio invalso nella prassi professionale per operazioni di questo tipo, in una prospettiva stand alone delle due banche, ovvero prescindendo dalle sinergie attese dalla prospettata Fusione. Ad esito del processo valutativo, il fair value di Banca Sistema considerato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio risulta allineato al prezzo offerto da Banca CF+ nell’ambito delle Offerte, nonostante il deconsolidamento di Kruso Kapital S.p.A. avvenuto a valle del regolamento delle Offerte. Il fair value di Banca CF+ riflette invece il significativo processo di rafforzamento patrimoniale appena concluso e l’ordinario progressivo sviluppo dei business in cui Banca CF+ attualmente opera. A valle del completamento del processo di Fusione, verrà predisposto il piano industriale dell'entità risultante, che includerà le sinergie attese ad esito dell'operazione in argomento e le linee di sviluppo strategico. In ragione del Rapporto di Cambio, ai soci di Banca CF+ saranno assegnate le n. 68.899.562 azioni ordinarie di Banca Sistema attualmente detenute da Banca CF+ unitamente a ulteriori n. 50.246.553 azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale che sarà deliberato da Banca Sistema a servizio del Rapporto di Cambio, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione. Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, eventualmente segmento Euronext STAR Milan, subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al pari delle azioni ordinarie di Banca Sistema già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF. Tutte le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante saranno emesse alla Data di Efficacia (come infra definita) o non appena tecnicamente possibile a valle della Data di Efficacia, e assegnate agli aventi diritto in regime di dematerializzazione e per il tramite dei rispettivi intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante apposito avviso. A seguito della Fusione, la Società Incorporante procederà all’emissione di massime n. 50.246.553 azioni ordinarie, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 6.029.586,36 in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui al Progetto di Fusione. Pertanto, per effetto della Fusione, lo statuto di Banca Sistema sarà modificato all’art. 5 (“Capitale sociale”) per riflettere l’aumento di capitale sociale di Banca Sistema a servizio del Rapporto di Cambio e l’eliminazione del valore nominale delle azioni Banca Sistema. L’approvazione della delibera di Fusione non darà luogo ad alcuna ipotesi di recesso ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile a favore degli azionisti di Banca Sistema, non ricorrendo alcuno dei presupposti previsti dall’art. 2437 del Codice Civile, dall’art- 2437-quinquies del Codice Civile o da altre disposizioni di legge.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione delle assemblee straordinarie degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni alla Fusione (come infra rappresentate). Azionariato Banca Sistema post-Fusione Sulla base delle risultanze disponibili alla data del 24 giugno 2026 relative all’elenco dei soci di Banca CF+, assumendo che l’attuale assetto proprietario della Società Incorporante e della Società Incorporanda rimanga invariato tra la data del 24 giugno 2026 e la Data di Efficacia della Fusione, fermo restando il Rapporto di Cambio, ad esito della Fusione, European Investments Holding Company S.à r.l. attualmente socio di controllo di Banca CF+, deterrà il controllo di Banca Sistema ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF, nonché dell’art. 23 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il “TUB”).
Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l’efficacia della Fusione
Il deposito del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi ai sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile avverrà solo subordinatamente al rilascio da parte di Banca d’Italia dell’autorizzazione ai sensi dell'art. 57 del TUB. L’assemblea di Banca Sistema delibererà in merito alla Fusione e alle modifiche statutarie ivi connesse subordinatamente al rilascio da parte di Banca d’Italia dell’autorizzazione ai sensi dell'art. 56 del TUB in relazione a tali modifiche statutarie. La stipula dell’atto di Fusione sarà perfezionata subordinatamente – oltre che (i) all’approvazione da parte delle assemblee straordinarie di Banca CF+ e Banca Sistema; (ii) al rilascio della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio da parte dell’esperto comune ai sensi dell’art. 2501-sexies del Codice Civile, e (iii) al decorso del periodo di opposizione dei creditori sociali anteriori all’iscrizione del Progetto di Fusione presso i Registri delle Imprese competenti ai sensi dell’art. 2503 del Codice Civile e dell’art. 57 del TUB – all’invio alle competenti organizzazioni sindacali di una comunicazione per l’avvio della procedura di consultazione sindacale ex art. 47 della Legge n. 428/1990 entro i termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di contratto collettivo. Ai fini civilistici, si prevede che gli effetti della Fusione decorreranno dalle ore 00:01 del 7 novembre 2026 ovvero dalla diversa data che potrà essere indicata nell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile (“Data di Efficacia”). Ai fini contabili, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1° novembre 2026, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile. Ai fini fiscali, gli effetti della Fusione decorreranno dalla medesima data. Ulteriori informazioni Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione della Fusione, si rinvia al Progetto di Fusione che sarà depositato presso la sede sociale delle Società Partecipanti alla Fusione e verrà successivamente depositato - ai fini della relativa iscrizione ai sensi dell’art. 2501-ter, comma 3, primo periodo, del Codice Civile - presso il Registro delle Imprese ove hanno sede le Società Partecipanti alla Fusione, previo rilascio da parte della Banca d'Italia dell’autorizzazione alla Fusione ai sensi dell’art. 57 del TUB. La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ. e dell’art. 70 del Regolamento Emittenti, nonché la restante documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, ivi incluso il documento informativo predisposto da Banca Sistema ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, saranno messi a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.
Si segnala che la documentazione relativa all’assemblea degli azionisti di Banca Sistema sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet di Banca Sistema, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info". Il presente documento non può essere divulgato, pubblicato, rilasciato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui la distribuzione di tali informazioni costituirebbe una violazione delle leggi o regolamenti applicabili in tali giurisdizioni.
DICHIARAZIONI PREVISIONALI
Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di Banca Sistema S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Tali dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni sono generalmente identificabili dall’uso delle parole “potrebbe”, “sarà”, “dovrebbe”, “pianificare”, “aspettarsi”, “anticipare”, “stimare”, “credere”, “intendere”, “progettare”, “obiettivo” o “target” o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile.
Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di Banca Sistema S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui Banca Sistema S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare. A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità di Banca Sistema di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management.
I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di Banca Sistema S.p.A. alla data del 24 giugno 2026. Banca Sistema S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a Banca Sistema S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelative.
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