BF, il cda approva alcune operazioni per l'acquisizione di F.lli Martini a € 220 mln

In relazione all'operazione di acquisto, da parte di BF International Best Fields Best Food Limited ("BFI"), società controllata da B.F. S.p.A. ("BF"), dell'intero capitale sociale di F.lli Martini & C. S.p.A., al prezzo di Euro 220 milioni, già comunicato al mercato in data 15 dicembre 2025 in occasione della sottoscrizione dell'accordo di Investimento (l'"Accordo"), si rende noto che in data 3 giugno 2026 il Consiglio di Amministrazione di BF ha approvato alcune operazioni funzionali all'esecuzione dell'Operazione.

Ai fini dell'esecuzione dell'Operazione, BFI ha costituito la società Feed2Food Holding S.p.A. ("Feed2Food") che ha, a sua volta, costituito la società Sunflower S.p.A. ("Sunflower") designandola quale veicolo che acquisterà la partecipazione in F.lli Martini.

Sunflower otterrà le risorse necessarie per l'acquisto (i) quanto a Euro 20 milioni dal reinvestimento di alcuni venditori, (ii) quanto a Euro 10 milioni dalla stipula di un vendor loan con alcuni ulteriori venditori (diversi dai venditori reinvestitori), (iii) quanto a Euro 80 milioni dalla stipula di un contratto di finanziamento bancario e (iv) quanto a Euro 110 milioni dalla sottoscrizione di un aumento di capitale da parte di Feed2Food.

Questa, a sua volta, otterrà le risorse tramite un aumento di capitale sociale che verrà sottoscritto per Euro 50 milioni da BFI e per Euro 20 milioni da BF nonché con l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile a favore di un investitore terzo per i residui Euro 40 milioni.

L'impegno che BF assumerà a sottoscrivere l'aumento di capitale sociale di Euro 20 milioni (l' "Impegno BF") è contenuto all'interno di un patto parasociale, che si prevede che BF e BFI sottoscrivano, contenente altresì regole di governance e di circolazione delle azioni di Feed2Food che consentiranno a BFI di mantenere il controllo di F.lli Martini per il tramite di Sunflower e, quindi, di Feed2Food (il "Patto Parasociale").

In coerenza con quanto previsto nell'Accordo, è previsto che Feed2Food e i venditori reinvestitori sottoscrivano, alla data di esecuzione dell'Operazione, un patto parasociale recante termini e condizioni dei reciproci diritti e obblighi quali soci di Sunflower, con riguardo alle regole di governance e alla circolazione delle relative partecipazioni societarie, e che BFI assuma nei confronti dei venditori reinvestitori un impegno di garanzia circa l'adempimento, da parte di Feed2Food, delle obbligazioni assunte (la "Garanzia Reinvestitori").

Inoltre, si prevede che BFI rilasci a favore delle banche finanziatrici di Sunflower una garanzia autonoma a prima richiesta, senza eccezioni e senza il beneficio della preventiva escussione dell'obbligato principale, per un importo massimo garantito di Euro 126 milioni, pari al 150% dell'importo nominale del finanziamento di Euro 84 milioni (la "Garanzia BFI").

Ai sensi dell'Allegato 1 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e dell'art. 2 della Procedura per le operazioni con parti correlate di BF, l'Impegno BF e la sottoscrizione del Patto Parasociale, la concessione della Garanzia Reinvestitori e la concessione della Garanzia BFI sono state qualificate come "operazioni con parti correlate".

In particolare, (i) la sottoscrizione del Patto Parasociale prevede l'assunzione di obbligazioni tra parti correlate, ossia BF e la controllata BFI, e in quest'ultima altra parte correlata della Società ha un "interesse significativo", precisamente, Dompé Holdings S.r.l. ("Dompé") (società (a) titolare di una partecipazione pari al 24,98% del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite da ultimo in data 15 maggio 2026, al 26,91% dei voti complessivamente esercitabili, (b) ritenuta in grado di esercitare un'influenza notevole sulla Società) detiene una partecipazione superiore al 5% in BFI; (ii) l'Impegno BF rappresenta, di nuovo, un'operazione tra BF e BFI – essendo in quest'ultima ravvisabile un interesse significativo di altra parte correlata di BF, secondo quanto in precedenza rappresentato – oltre a beneficiare Feed2Food che è controllata indiretta di BF; (iii) la concessione della Garanzia Reinvestitori è assunta da BFI nei confronti di terzi non correlati, tuttavia, si può ritenere che Feed2Food ne benefici e, per questo, costituisca una operazione tra parti correlate infragruppo soggetta alla Procedura OPC per via dell'interesse significativo (i.e. partecipazione superiore al 5%) di Dompé in BFI; (iv) la concessione della Garanzia BFI si qualifica come "operazione tra parti correlate" in quanto (x) contempla l'assunzione di un'obbligazione da parte di BFI, società controllata da BF, nell'interesse della società Sunflower dalla stessa controllata, e (y) in BFI altra parte correlata della Società ha un "interesse significativo" secondo quanto sopra indicato.

Le suddette operazioni con parti correlate, pur essendo di differenti livelli di rilevanza, determinata ai sensi della regolamentazione applicabile avendo riguardo all'indice di rilevanza del controvalore – in particolare, solo la concessione della Garanzia Bancaria BFI costituisce una operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza" - ma rispondendo al medesimo fine di perfezionare l'acquisizione di F.lli Martini, sono state trattate in maniera unitaria applicando i presidi e le procedure previsti per le operazioni di maggiore rilevanza. L'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF è avvenuta previo ottenimento del motivato parere favorevole vincolante rilasciato dal Comitato per le operazioni con parti correlate di BF e la Società pubblicherà, nei termini previsti dalla normativa, un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC.

Si precisa, altresì, che Feed2food rilascerà altre garanzie alle banche finanziatrici di Sunflower, e nell'interesse quindi di quest'ultima, in particolare (i) il rilascio di un pegno sulle azioni di Sunflower detenute, e (ii) la cessione in garanzia dei crediti derivanti dai finanziamenti soci, ove di importo aggregato pari o superiore a Euro 500.000. Queste sono qualificabili quali operazioni tra parti correlate esentate dall'applicazione della Procedura OPC in quanto infragruppo e in assenza di interessi significativi di altre parti correlate di BF.

Allo stato, anche a seguito di una concordata proroga, si prevede che il perfezionamento dell'Operazione possa avvenire entro il mese di giugno 2026.