BPER Banca: Cda delibera aumento del capitale a servizio Ops su Pop Sondrio
pubblicato:Si informa che il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l'"Offerente") – in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025 – ha deliberato l'aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., al servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da BPER, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 58/98 ("TUF"), annunciata in data 6 febbraio 2025, avente a oggetto la totalità delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio") (l'"Offerta"). In relazione alla deliberazione di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha provveduto altresì a fornire, in conformità alla vigente normativa, le informazioni previste dall'art. 2343-quater, comma 3, lett. a, b), c) ed e), cod. civ. La deliberazione segue l'ottenimento di tutte le autorizzazioni della Banca Centrale Europea richieste ai sensi della normativa vigente ai fini dell'esecuzione dell'Offerta, di cui è già stata data comunicazione al mercato nei giorni scorsi, tra le quali, in particolare, quelle rilasciate da BCE il 22 maggio 2025 in merito alle modifiche statutarie di BPER connesse al suddetto aumento di capitale, nonché alla computabilità delle nuove azioni da emettersi in tale contesto tra i fondi propri di BPER quale capitale primario di classe 1 (CET 1). Si fa presente altresì che le autorizzazioni rilasciate dalla BCE in data 28 maggio 2025 contengono talune raccomandazioni operative volte a rafforzare la governance e le funzioni di controllo interno della nuova entità integrata nonché taluni obblighi informativi periodici relativi al piano di integrazione di BP Sondrio e a un aggiornamento del piano industriale. In particolare, la BCE ha richiesto all'Offerente di presentare all'Autorità un piano di integrazione di BP Sondrio e di Banca della Nuova Terra S.p.A., entro e non oltre sei mesi dal momento dell'acquisizione del controllo, fornendo le seguenti informazioni:
(a) un aggiornamento del piano industriale, riflettendo le nuove informazioni acquisite attraverso un'attività di due diligence a seguito dell'accesso previsto alle informazioni interne di BP Sondrio (ad es. sistemi IT);
(b) con riferimento al piano di migrazione, il quadro di gestione del rischio, di controllo interno e di governance per l'implementazione e il monitoraggio del piano;
(c) dettagli, in base all'esito dell'Offerta, riguardanti la gestione dei sistemi ICT;
(d) la tempistica del piano di integrazione e i principali obiettivi, il monitoraggio della relativa attuazione, evidenziandone la frequenza, definendo adeguati indicatori e obiettivi specifici, con date di completamento e azioni di risanamento. Sul punto la BCE ha chiesto altresì di ricevere un aggiornamento trimestrale del monitoraggio, comprendente almeno la valutazione del rischio, l'aggiornamento dello stato dei flussi di lavoro e le eventuali azioni di risanamento;
(e) nello scenario relativo all'acquisizione di almeno il 50% del capitale sociale di BP Sondrio, l'Offerente deve inoltre fornire dettagli sui sistemi informatici che continueranno a operare in parallelo durante la migrazione, indicando la relativa durata e le possibili misure da adottare in caso di maggiore complessità del processo di integrazione.
L'Offerente deve, inoltre, presentare alla BCE, nei termini indicati nel provvedimento autorizzativo successivamente l'eventuale acquisizione del controllo in BP Sondrio e in Banca della Nuova Terra S.p.A., (i) una richiesta di autorizzazione per continuare a utilizzare, durante il periodo transitorio, i modelli interni autorizzati di BP Sondrio per la rendicontazione regolamentare dell'Offerente con riferimento al perimetro di BP Sondrio; (ii) un "piano di ritorno alla conformità" riguardante l'utilizzo dei modelli interni, in conformità all'articolo 146, lett. (a), del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio.
La BCE ha, inoltre, raccomandato che l'Offerente assicuri:
1. una regolare informativa interna a favore del Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in merito ai principali sviluppi relativi a IT, sicurezza e dati, nonché alle aree di rischio critiche;
2. di sfruttare pienamente la fase di integrazione per migliorare l'adeguatezza dell'organico delle funzioni di controllo interno (in particolare delle funzioni di Risk Management e Compliance);
3. di definire, adottare e implementare, entro e non oltre sei mesi dal momento dell'acquisizione del controllo, una pianificazione chiara che descriva i cambiamenti strutturali previsti (es., nella struttura di governance della nuova entità integrata, le relative politiche e normative interne).
Nello scenario in cui il tasso di adesione all'Offerta sia inferiore al 50% del capitale sociale di BP Sondrio, la BCE ha raccomandato che l'Offerente fornisca all'Autorità, entro e non oltre tre mesi dalla conclusione dell'Offerta, una relazione del Consiglio di Amministrazione, condivisa con il revisore esterno, nella quale sia confermata e fornita evidenza dell'esistenza del "controllo di fatto", ovvero in alternativa (i.e. assenza del "controllo di fatto") un piano, anch'esso approvato dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'approccio strategico verso la partecipazione acquisita, i criteri adottati per mantenere o dismettere la partecipazione, nonché i relativi obiettivi, le tempistiche e le principali tappe operative. In ogni caso, l'Offerente segnala che i predetti obblighi di rendicontazione e raccomandazioni operative non costituiscono prescrizioni/condizioni/limitazioni rispetto all'Offerta e alla sua esecuzione. Si segnala, infine, che BPER darà tempestiva comunicazione al mercato dell'avvenuto verificarsi della Condizione Autorizzazioni Preventive (come definita nella comunicazione pubblicata in data 6 febbraio 2025 ai sensi dell'art. 102 TUF), una volta intervenuta l'autorizzazione della Banca d'Italia, il cui procedimento istruttorio sta proseguendo nei termini di legge. In relazione alla delibera assunta dall'odierno Consiglio di Amministrazione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER, nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito https://group.bper.it/, ai sensi della normativa applicabile, la seguente documentazione:
- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BPER predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 70, comma 7, lett. a), del Regolamento Consob n. 11971/1999;
- il parere della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPER da offrire in scambio nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., e dell'art. 158 del TUF;
- la relazione di stima aggiornata di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. in qualità di esperto incaricato ex art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.
Il verbale del Consiglio di Amministrazione di BPER sarà depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena nei termini previsti dalla normativa applicabile.